藏格礦業(yè)股份有限公司

關(guān)于產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金對外投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

藏格礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年10月8日與江蘇藏青新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“藏青基金”）簽署《鹽湖鋰礦投資開發(fā)項目之戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱“戰(zhàn)略合作協(xié)議”）。根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方各自發(fā)揮優(yōu)勢，共同開發(fā)鹽湖鋰礦資源，鑒于公司在鹽湖提鋰技術(shù)、團隊以及經(jīng)營管理方面具有的領(lǐng)先地位，藏青基金同意：藏青基金所投資包括麻米措礦業(yè)在內(nèi)的所有鹽湖鋰礦企業(yè)在正式投產(chǎn)后，公司及關(guān)聯(lián)公司對藏青基金持有的各鹽湖鋰礦企業(yè)的股權(quán)具有優(yōu)先收購權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于2021年10月9日在巨潮資訊網(wǎng)（//www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于與產(chǎn)業(yè)基金簽署鹽湖鋰礦投資開發(fā)項目之戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告》 （公告編號：2021-97）。

公司全資子公司藏格礦業(yè)投資（成都）有限公司（以下簡稱“藏格礦業(yè)投資”）于2021年10月22日與無錫拓海股權(quán)投資基金管理有限公司等合作方共同簽署了《江蘇藏青新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，藏格礦業(yè)投資使用自有貨幣資金人民幣25億元認購藏青基金的合伙份額，認繳出資額約占基金總份額的47.08%，成為藏青基金的有限合伙人之一。具體內(nèi)容詳見公司于2021年10月26日在巨潮資訊網(wǎng)（//www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于全資子公司對外投資簽署合伙協(xié)議的公告》 （公告編號：2021-112）。

2023年3月7日，藏青基金與西藏金泰工貿(mào)有限責任公司簽署了《關(guān)于西藏國能礦業(yè)發(fā)展有限公司34%股權(quán)之交易意向協(xié)議》，藏青基金擬以現(xiàn)金40.8億元人民幣向西藏金泰工貿(mào)有限責任公司購買其所持西藏國能礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“國能礦業(yè)”或“目標公司”）34%股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月8日在巨潮資訊網(wǎng)（//www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金對外投資的公告》 （公告編號：2023-005）。

2023年3月22日，公司接到藏青基金通知，獲悉藏青基金與拉薩開發(fā)區(qū)東義資本創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東義資本”）簽署了《關(guān)于西藏國能礦業(yè)發(fā)展有限公司5%股權(quán)之交易意向協(xié)議》（以下簡稱“交易意向協(xié)議”或“本意向協(xié)議”），藏青基金擬以現(xiàn)金6億元人民幣向東義資本購買其所持國能礦業(yè)5%股權(quán)。

本次產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金對外投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由協(xié)議各方以目標公司持有的結(jié)則茶卡鹽湖和龍木錯鹽湖兩個礦區(qū)為基礎(chǔ)，并綜合考慮目標公司所處行業(yè)發(fā)展前景及目標公司具體實際情況等因素而協(xié)商確定。

本次產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金對外投資無需提交公司董事會和股東大會批準。

二、交易對方的基本情況

1、公司名稱：拉薩開發(fā)區(qū)東義資本創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91540091585790959k

3、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

4、成立日期：2012年12月21日

5、主要經(jīng)營場所：拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)金珠西路158號陽光新城A區(qū)1棟3單元3-2號

6、執(zhí)行事務合伙人：寧波東義投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

7、出資額：16000萬人民幣

8、經(jīng)營范圍：股權(quán)投資（不得參與發(fā)起或管理公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品；不得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)投資提供擔保；不得從事房地產(chǎn)業(yè)務）；投資管理（不含金融和經(jīng)紀業(yè)務。不得向非合格投資者募集、銷售、轉(zhuǎn)讓私募產(chǎn)品或者私募產(chǎn)品收益權(quán)，不得以公開方式募集資金、吸收公眾存款、發(fā)放貸款；不得公開交易證券類投資產(chǎn)品或金融衍生產(chǎn)品；不得經(jīng)營金融產(chǎn)品、理財產(chǎn)品和相關(guān)衍生業(yè)務）【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可經(jīng)營該項目】。

三、目標公司的基本情況

1、公司名稱：西藏國能礦業(yè)發(fā)展有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91542500783528484C

3、企業(yè)類型：有限責任公司（國有控股）

4、成立日期：2007年8月3日

5、住所：阿里地區(qū)日土縣國土局院內(nèi)

6、法定代表人：曾云

7、注冊資本：10000萬人民幣

8、經(jīng)營范圍：硼礦及其伴生礦（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

9、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后目標公司的股東變更情況

（1）本次變更前，目標公司的股份情況如下：

序號 股東姓名或名稱 持股比例

1 西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 41%

2 西藏金泰工貿(mào)有限責任公司 34%

3 上海北方企業(yè)（集團）有限公司 20%

4 拉薩開發(fā)區(qū)東義資本創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 5%

合計 100%

（2）本次變更完成后，目標公司的股份情況如下：

序號 股東姓名或名稱 持股比例

1 西藏城市發(fā)展投資股份有限公司 41%

2 江蘇藏青新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙） 39%

3 上海北方企業(yè)（集團）有限公司 20%

合計 100%

10、目標公司持有礦權(quán)情況：

目標公司持有西藏國能礦業(yè)發(fā)展有限公司日土縣結(jié)則茶卡鹽湖礦區(qū)采礦權(quán)，采礦許可證號：C5400002021046220151719，持有西藏國能礦業(yè)發(fā)展有限公司日土縣松西區(qū)龍木錯鹽湖礦區(qū)采礦權(quán)，采礦許可證號：C5400002022046220153583。

四、交易意向協(xié)議的主要內(nèi)容

交易意向協(xié)議中的收購方為江蘇藏青新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“甲方”），轉(zhuǎn)讓方為拉薩開發(fā)區(qū)東義資本創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“乙方”），目標公司為西藏國能礦業(yè)發(fā)展有限公司。交易意向協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

（一）本意向協(xié)議目的

1、甲方擬投資收購乙方持有的目標公司 5%股權(quán)，并與目標公司其他股東一起投資開發(fā)目標公司的結(jié)則茶卡鹽湖礦區(qū)和龍木錯鹽湖礦區(qū)的礦產(chǎn)資源，進而獲得投資收益。

2、本次交易為現(xiàn)時現(xiàn)狀一次性交易。協(xié)議目標股權(quán)變更登記至甲方或其設(shè)立的基金名下后，乙方就目標公司持有的結(jié)則茶卡鹽湖和龍木錯鹽湖兩個礦區(qū)，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)政策以及西藏自治區(qū)的相關(guān)規(guī)定需要繳納的出讓收益金等費用，乙方不再承擔任何支付義務，由股權(quán)變更后的目標公司自行依法承擔。

3、待本意向協(xié)議約定的各項條件成就且雙方共商的時機成熟后，雙方嚴格按照本意向協(xié)議之約定就目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（二）目標股權(quán)作價

1、基于目標公司現(xiàn)狀，甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商確定東義資本持有的目標公司的 5%股權(quán)作價為人民幣6億元。

2、雙方一致同意，非法定或者約定情形出現(xiàn)，任何一方不得再主張調(diào)整上述目標股權(quán)價格。

（三）交易定金和誠意金

1、為確保各方按照本意向協(xié)議履行，本意向協(xié)議簽署后【30】個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣【1.5】億元，其中【0.3】億元作為本次交易的定金，其他【1.2】億元作為本次交易的誠意金。

2、鑒于乙方跨省搬遷住址的工作尚在進行中，乙方將在搬遷完成后書面發(fā)送給甲方具體的收款賬戶信息。雙方同意，如果因為乙方未提供賬戶信息導致甲方未能在本意向協(xié)議簽署后 30個工作日內(nèi)向乙方付款或者乙方未能在本意向協(xié)議簽署后【30】個工作日內(nèi)提供賬戶信息的，不視為任一方的違約行為，甲方在乙方向甲方提供賬戶信息之日起3個工作日內(nèi)支付第三條第1款約定的定金和誠意金。

3、乙方收到甲方支付的定金及誠意金之日起3日內(nèi)分別向甲方出具定金收據(jù)和誠意金收據(jù)。

4、由于甲方收購主體尚未確定，若甲方以自身名義收購目標股權(quán)，則待雙方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，甲方基于本意向協(xié)議向乙方支付的定金和誠意金自動轉(zhuǎn)化為目標股權(quán)交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；若甲方以子基金的名義收購目標股權(quán)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付由正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另行約定。

（四）盡職調(diào)查

1、在本意向協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員或委托第三方專業(yè)機構(gòu)（以下簡稱“專業(yè)顧問”）對目標公司的歷史沿革、礦業(yè)權(quán)及其他資產(chǎn)、負債、或有負債、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、重大合同、訴訟、仲裁、地質(zhì)勘查、取樣化驗事項、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等進行全面的法律、財務、技術(shù)等方面的盡職調(diào)查。對此，乙方應予以充分的配合與協(xié)助，并協(xié)調(diào)目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。

2、在盡職調(diào)查中，如果甲方發(fā)現(xiàn)存在對目標股權(quán)交易有任何實質(zhì)性影響的任何事實，包括但不限于目標公司的股權(quán)，采礦權(quán)的權(quán)屬、資源儲量，真實資產(chǎn)負債情況與披露數(shù)據(jù)相差巨大、出現(xiàn)重大經(jīng)營風險、法律風險等，甲方應書面通知乙方，通知中列明具體事項及屬于實質(zhì)性影響的詳細說明。

3、乙方收到甲方的書面通知后，應當及時與甲方開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若乙方在收到甲方發(fā)出的上述書面通知后【30】日內(nèi)，雙方依然不能解決該事項或者不能達成一致意見的，甲方有權(quán)以書面形式通知乙方解除本意向協(xié)議。

4、甲方須在本意向協(xié)議簽署之日起【90】日內(nèi)完成盡調(diào)，如果未出現(xiàn)本協(xié)議約定解除情形，雙方應于盡職調(diào)查結(jié)束之日起30日內(nèi)完成簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如若發(fā)生疫情、惡劣天氣、政府管控或者其他不可抗力事件，屆時雙方可協(xié)商延長該期限。

（五）雙方承諾

1、甲方承諾如下：

(1)甲方簽訂和履行本意向協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本意向協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得特別授權(quán)。

(2)甲方完成對目標公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響的重大事實(或雖發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)各方友好協(xié)商得以解決)時，甲方應及時與乙方磋商正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（3）甲方基于本意向協(xié)議向乙方支付的所有資金來源合法。

2、乙方承諾如下：

(1)乙方合法取得并持有目標股權(quán)，簽訂和履行本意向協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本意向協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得特別授權(quán)。

(2)乙方確保配合甲方及其專業(yè)顧問的盡職調(diào)查，提供甲方及其專業(yè)顧問所需的且乙方依法已經(jīng)掌握或持有的目標公司信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況。

（3）乙方負責協(xié)調(diào)目標公司其他股東同意放棄乙方向甲方轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

（4）本意向協(xié)議簽署且甲方足額支付了定金和誠意金后，乙方承諾不就目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與任何第三方進行交易，包括接洽、談判、簽署有關(guān)協(xié)議、會議紀要、備忘錄等，不會對乙方持有的目標股權(quán)再設(shè)定質(zhì)押等權(quán)利負擔，確保乙方持有的目標股權(quán)不會因債務糾紛等被查封凍結(jié)。

（5）甲方完成盡職調(diào)查工作后，乙方應及時與甲方磋商正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（六）保密條款

1、除非本意向協(xié)議另有約定，雙方應對其因履行本意向協(xié)議而取得的所有有關(guān)相對方的各種形式的下列信息承擔保密義務，包括但不限于：本意向協(xié)議的條款；

盡職調(diào)查取得的資料和信息；正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的談判及條款；本意向協(xié)議擬議的其他相關(guān)交易。

2、上述保密限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取的資料和信息；

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料和信息；

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其專業(yè)顧問披露上述保密信息（但是該等專業(yè)顧問仍應按本意向協(xié)議的要求承擔保密義務）。

3、如本項目未能完成，雙方負有相互返還原件或銷毀對方提供之信息資料的義務。

4、該條款所述的保密義務于本意向協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。

（七）生效、變更及解除

1、本意向協(xié)議自雙方簽字且蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向協(xié)議內(nèi)容予以變更，或簽訂補充條款。

2、如甲方未按照本協(xié)議第三條第1款、第2款的約定向東義資本指定賬戶足額支付定金和誠意金，則乙方有權(quán)單方面解除本意向協(xié)議，解除效力自甲方收到解除通知之日起生效。

3、本意向協(xié)議簽署后，若甲方非因約定情形而單方主張解除本意向協(xié)議的，則定金無償歸乙方所有。

4、本意向協(xié)議簽署后，如果出現(xiàn)下列（1）、（2）、（3）條情形的，甲方有權(quán)單方解除本意向協(xié)議，并要求乙方自甲方書面通知之日起10個工作日內(nèi)，返還甲方支付的全部誠意金和定金，同時向甲方支付一倍定金作為違約金。逾期返還及支付的，則每逾期一日按照未返還的定金及誠意金總額的【萬分之三】另行支付違約金：

（1）乙方不配合甲方開展盡調(diào)工作的，或者乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏的；

（2）乙方收到甲方支付的誠意金和定金后，若乙方與第三方就目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓接洽、談判、簽署協(xié)議的；

（3）本意向協(xié)議簽署后，若乙方因非約定情形單方面主張解除本協(xié)議的。

5、本意向協(xié)議簽署后，出現(xiàn)下列情形，甲方有權(quán)以書面形式通知乙方解除本意向協(xié)議。乙方應當在收到甲方書面通知之日起10個工作日內(nèi)返還定金及誠意金，并按乙方存有該定金和誠意金的銀行活期存款利率計算支付利息。逾期返還及支付的，則每逾期一日按照未返還的定金及誠意金總額的萬分之三另行支付違約金：

（1）本意向協(xié)議第四條第3項約定解除情形出現(xiàn)的；

（2）雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起【30】工作日屆滿，目標股權(quán)被質(zhì)押或者存在其他權(quán)利限制，或者目標公司其他股東不同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。

6、本協(xié)議有效期屆滿自動解除的，或者雙方在協(xié)議有效期內(nèi)協(xié)商一致解除本意向協(xié)議的，乙方應在本意向協(xié)議解除之日起10個工作日內(nèi)返還定金和誠意金，并以乙方存有該定金和誠意金的銀行活期存款利率計算支付利息。逾期返還及支付的，則每逾期一日按照未返還的定金及誠意金總額的萬分之三另行支付違約金。

（八）通知

1、除非本意向協(xié)議另有約定，雙方之間的一切通知均應使用書面形式，通過專人送達、快遞郵寄、電子郵件送達。

2、任何一方的通訊地址或聯(lián)系方式發(fā)生變更，該方應立即按本意向協(xié)議約定的方法通知對方。通訊地址或聯(lián)系方法的變更自對方收到變更通知時生效。

（九）其他

1、本意向協(xié)議有效期120日，自本協(xié)議簽訂之日起開始計算。該期間屆滿，本協(xié)議自動解除。如若發(fā)生疫情、惡劣天氣、政府管控或者其他不可抗力事件，屆時雙方可協(xié)商延長該期限。

2、雙方就本次交易達成一致意見的，甲方將指定其子基金或甲方自身與乙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屆時將取代本意向協(xié)議的相應內(nèi)容及本意向協(xié)議雙方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種陳述、保證、承諾、備忘錄及協(xié)議。

五、本次產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金對外投資對公司的影響

公司目前的主營業(yè)務為鹽湖鉀肥、碳酸鋰的生產(chǎn)與銷售，處于鋰電新能源產(chǎn)業(yè)鏈的上游，是世界范圍內(nèi)唯一突破從超低濃度的鹽湖鹵水中提鋰并實現(xiàn)工業(yè)化的鹽湖礦產(chǎn)資源開發(fā)企業(yè)。本次產(chǎn)業(yè)基金投資的結(jié)則茶卡鹽湖和龍木錯鹽湖兩個礦區(qū)含有豐富的鋰、硼等礦產(chǎn)資源；根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，公司擁有國能礦業(yè)5%股權(quán)的優(yōu)先收購權(quán)。在有效控制開發(fā)風險的前提下，將有利于公司儲備優(yōu)質(zhì)鹽湖資源及未來進一步擴大碳酸鋰產(chǎn)能。

綜上所述，產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金本次對外投資將為公司在鹽湖資源的獲取以及主營業(yè)務的拓展提供堅實的支持，對公司的長遠發(fā)展將產(chǎn)生積極影響，符合公司和全體股東的利益。

六、備查文件

《江蘇藏青新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）與拉薩開發(fā)區(qū)東義資本創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于西藏國能礦業(yè)發(fā)展有限公司5%股權(quán)之交易意向協(xié)議》。

特此公告。

藏格礦業(yè)股份有限公司董事會