本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 擔(dān)保情況概述
國城礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2023年3月16日、2023年4月3日召開第十二屆董事會第三次會議和2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于2023年度對外擔(dān)保額度預(yù)計的議案》，同意公司及全資子公司、控股子公司為公司合并報表范圍內(nèi)全資子公司、控股子公司提供新增總額合計不超過人民幣170,000萬元的擔(dān)保額度，此擔(dān)保額度可循環(huán)使用，最終擔(dān)保余額將不超過本次授予的擔(dān)保額度，擔(dān)保方式包括但不限于連帶責(zé)任保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保、差額補足或流動性支持等，股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)實際經(jīng)營需要在公司子公司之間相互調(diào)劑使用本次擔(dān)保預(yù)計額度，資產(chǎn)負債率未超過70%的被擔(dān)保方所享有的預(yù)計擔(dān)保額度不可調(diào)劑至資產(chǎn)負債率超過70%以上的被擔(dān)保方。本次預(yù)計擔(dān)保額度的授權(quán)有效期自2023年第二次臨時股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月17日和2023年4月4日在指定媒體上披露的《關(guān)于2023年度對外擔(dān)保額度預(yù)計的公告》（公告編號：2023-021）和《2023年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-023）。
近日，公司全資孫公司內(nèi)蒙古臨河新海有色金屬冶煉有限公司（以下簡稱“臨河新海”）與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司包頭分行簽署《融資額度協(xié)議》，公司為上述業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保債權(quán)的最高額為人民幣5,000萬元。鑒于本次擔(dān)保發(fā)生前臨河新海實際使用本年度新增的擔(dān)保額度為5,000萬元，剩余擔(dān)保額度0萬元，為滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展及實際經(jīng)營需要，公司在2023年第二次臨時股東大會審議通過的擔(dān)保額度內(nèi)，將內(nèi)蒙古國城資源綜合利用有限公司（以下簡稱“國城資源”）未使用的擔(dān)保額度5,000萬元調(diào)劑至臨河新海。公司本次調(diào)劑擔(dān)保額度在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)事項，無需提交公司董事會及股東大會審議。上述擔(dān)保額度內(nèi)部調(diào)劑完成后，為臨河新海提供的擔(dān)保額度由5,000萬元調(diào)增至10,000萬元，為國城資源提供的擔(dān)保額度由51,000萬元調(diào)減至46,000萬元。
上述擔(dān)保為公司十二屆董事會第三次會議及2023年第二次臨時股東大會審議通過的擔(dān)保范圍內(nèi)發(fā)生的具體擔(dān)保事項，無需再次提交董事會和股東大會審議。本次擔(dān)保事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、 被擔(dān)保方基本情況
1、公司名稱：內(nèi)蒙古臨河新海有色金屬冶煉有限公司
2、成立日期：2001年08月03日
3、注冊地址：內(nèi)蒙古巴彥淖爾市臨河區(qū)工業(yè)路西側(cè)曙光四社2號
4、 法定代表人：張耀煜
5、注冊資本：5,000萬元
6、統(tǒng)一信用代碼：91150802701447892K
7、經(jīng)營范圍：許可項目：危險化學(xué)品生產(chǎn)；危險化學(xué)品經(jīng)營；供暖服務(wù)；危險化學(xué)品倉儲。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）一般項目：化肥銷售；非金屬礦及制品銷售；金屬礦石銷售。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司全資孫公司
9、主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
10、臨河新海信用狀況良好，不是失信被執(zhí)行人。
三、擔(dān)保合同主要內(nèi)容
1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證。
2、擔(dān)保范圍：擔(dān)保合同所述之主債權(quán)，由此產(chǎn)生的利息（包括利息、罰息和復(fù)利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行擔(dān)保合同而發(fā)生的費用、以及債權(quán)人實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等），以及根據(jù)主合同經(jīng)債權(quán)人要求債務(wù)人需補足的保證金。
3、保證期間：按債權(quán)人對債務(wù)人每筆債權(quán)分別計算，自每筆債權(quán)合同債務(wù)履行期屆滿之日起至該債權(quán)合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日后三年止。
四、本次提供擔(dān)保的影響
本次公司為臨河新海提供擔(dān)保，有助于臨河新海業(yè)務(wù)發(fā)展和其對運營資金的需求。臨河新海經(jīng)營狀況穩(wěn)定、擔(dān)保風(fēng)險可控，本次擔(dān)保不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司的正常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本公告披露日，公司及控股子公司實際對外擔(dān)保余額為人民幣155,987.92萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的54.65%。本次擔(dān)保提供后，上市公司及控股子公司實際對外擔(dān)保余額為人民幣160,987.92萬元，占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為56.41%。上市公司及其控股子公司未對合并報表外單位提供擔(dān)保，公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情況。
特此公告。
國城礦業(yè)股份有限公司董事會
2023年11月13日
