觀點網訊：6月28日，上交所發布《關于臥龍地產(600173)集團股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案的問詢函》，并要求臥龍地產在5個交易日內針對相關問題書面回復，并對重組預案作相應修改。

據觀點新媒體了解，6月17日，臥龍地產披露《重大資產購買暨關聯交易預案》(以下簡稱預案)，臥龍地產擬通過全資子公司上海臥龍礦業有限公司，以支付現金方式購買臥龍控股集團有限公司持有的浙江臥龍礦業有限公司98%股權，及馬哲持有的臥龍礦業2%股權。本次交易完成后，臥龍礦業將成為臥龍地產的全資子公司。本次交易預計構成重大資產重組。

根據《問詢函》，經上交所審閱臥龍地產提交的預案，以2021年12月31日為評估基準日，標的資產臥龍礦業賬面凈資產1.68億元，本次交易作價4.46億元。此外，前期臨時公告顯示，截至2021年9月底，臥龍控股資產負債率61.63%，流動負債178.77億元。

上交所請臥龍地產補充披露：(1)臥龍礦業未全部實繳出資的原因;(2)結合評估的主要假設、關鍵參數選取依據及合理、可比交易案例情況等，說明臥龍礦業評估增值的合理和交易定價的公允;(3)結合前述問題，以及臥龍控股目前流動情況、資金需求和質押率等，說明是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否充分保護上市公司和中小股東的利益。

關于業績承諾方面，預案顯示，標的資產臥龍礦業2021年凈利潤約5800萬元，本次交易設置業績承諾，臥龍控股承諾臥龍礦業2022年、2023年、2024年扣非歸母凈利潤分別不低于6400萬元、6700萬元、7000萬元。上交所請該公司結合銅精礦價格和加工費變動趨勢、行業競爭格局、標的公司歷史業績、在手訂單等，分析說明承諾業績的可實現，并充分提示風險。

此外，上交所還要求該公司說明補償金額是以利潤差額補償而非以交易作價補償、補償時點為承諾期屆滿后一次補償而非逐年補償的原因及合理性以及關于支付安排方面問題。

關于標的資產方面，上交所要求該公司補充披露標的公司所處行業的市場規模、競爭格局、發展趨勢、業務壁壘等問題，以及盈利能力方面問題。

關于同業競爭與關聯交易方面，預案顯示，目前臥龍控股尚有部分銅精礦的采購、混配及銷售業務，其中混配環節委托臥龍礦業進行。請公司補充披露:(1)報告期內臥龍礦業與臥龍控股關聯交易的具體情況，并在此基礎上說明臥龍礦業是否具備獨立，是否符合重大產重組條件;(2)收購完成后是否可能導致上市公司與臥龍控股新增較多關聯交易，本次交易是否符合“有利于減少關聯交易”的重大資產重組條件;(3)補充披露交易完成后，臥龍控股及公司實控人控制的其他企業中，是否存在與標的公司具有相同或相似業務的情形，是否可能存在同業競爭及相應解決措施。

關于業務發展規劃和相關風險方面，請公司補充披露:(1)對原先游戲業務和所持君海網絡股權的后續規劃和處置計劃;(2)結合公司目前業務開展情況、未來發展戰略及經營計劃、標的公司所屬行業的發展趨勢等，并對比公司和上海臥龍、臥龍礦業的凈利率水平，說明進入礦產金屬加工和貿易領域的原因和主要考慮，是否有利于提高上市公司盈利能力;(3)本次交易后續整合計劃等。