證券代碼：000426 證券簡稱：興業銀錫 公告編號：2023-65
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特別提示
1、本次限售股份解除數量為2,879,145股，占總股本比例0.16%；
2、本次限售股份上市流通日期為2023年8月11日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情況
2016年， 經中國證監會《關于核準內蒙古興業礦業股份有限公司向內蒙古興業集團股份有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]2449號）核準，內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司（以下簡稱“興業銀錫”、“上市公司”或“公司”）實施重大資產重組，通過發行股份及支付現金的方式購買西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司（以下簡稱“銀漫礦業”）100%股權。本次交易中，公司以6.06元/股的價格向銀漫礦業的全體股東內蒙古興業集團股份有限公司、吉祥、吉偉、吉喆以及上海銘望投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“銘望投資”）、上海銘鯤投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“銘鯤投資”）、上海勁科投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“勁科投資”）、上海翌望投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“翌望投資”）、上海彤翌投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“彤翌投資”）、上海勁智投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“勁智投資”）、上海彤躍投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“彤躍投資”）、上海翌鯤投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“翌鯤投資”）（上述八家有限合伙企業以下統稱“八家合伙企業”）共發行375,924,352股股份。其中八家合伙企業通過興業銀錫本次收購銀漫礦業100%股權的交易事項共取得興業銀錫21,804,485股股份。
八家合伙企業取得上市公司2016年重大資產重組發行的股票后，為內蒙古興業集團股份有限公司（以下簡稱“興業集團”）的融資提供了擔保，擔保物為八家合伙企業所持興業銀錫部分股票。因興業集團到期未清償欠款（目前興業集團已進入重整程序，處于重整計劃執行階段），導致八家合伙企業所持興業銀錫部分股票被司法拍賣，兩次流拍后被進行變賣（2022年2月22日，勁科投資、勁智投資、銘鯤投資、銘望投資、彤翌投資、彤躍投資、翌鯤投資、翌望投資持有的部分興業銀錫股票被司法變賣，共計17,546,585股），具體如下：
（1）勁科投資持有的興業銀錫無限售流通股1,487,151股、首發后限售股1,395,635股；
（2）勁智投資持有的興業銀錫首發后限售股3,033,228股；
（3）銘鯤投資持有的興業銀錫無限售流通股1,019,034股；
（4）銘望投資持有的興業銀錫無限售流通股514,569股、首發后限售股2,976,531股；
（5）彤翌投資持有的興業銀錫無限售流通股1,369,293股；
（6）彤躍投資持有的興業銀錫無限售流通股1,426,224股；
（7）翌鯤投資持有的興業銀錫無限售流通股1,375,156股；
（8）翌望投資持有的興業銀錫無限售流通股2,949,764股。
上述股份被競買人朱安平競買成交，共17,546,585股，其中限售股7,405,394股。并于2022年3月2日辦理完畢過戶手續。本次解除限售的2,879,145股股份，系朱安平所持上市公司7,405,394股限售股中的部分股份。
本次擬解除限售的股份上市首日為2016年12月9日，鎖定期為36個月，于2019年12月9日限售期滿，符合解除限售條件。
二、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股東持股情況
1、本次限售股份上市流通日期： 2023年8月11日（星期五）；
2、本次限售股份可上市流通情況如下：
質押凍結情況說明：本次解除限售股份不存在質押、凍結情形。
三、本次解除限售后的股本結構
說明：本表中的“比例”為四舍五入后保留兩位小數的結果。
四、本次解除限售股份涉及的承諾及履行情況
1、下表中承諾為股份原持有人八家合伙企業做出的承諾，其中序號1承諾已履行完畢，序號2-8項承諾持續有效且正在履行當中，不存在違背該承諾的情形。現股份持有人朱安平無需繼承1-8項承諾，1-8項承諾及履行均不存在影響本次解除限售的情形。
2、根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》6.4.10 條規定，承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因發生非交易過戶的，受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。根據上述規定，股份受讓方朱安平應當遵守股份原持有人勁智投資、銘望投資、勁科投資做出的序號9-11項承諾。
3、下表中序號為 9、10、11 的承諾目前已超期，朱安平尚未完成承諾事項，涉及股份為4,526,249股（詳見下述計算過程），該4,526,249股本次不辦理解除限售，本次申請解除限售的2,879,145股不影響9、10、11的承諾的履行。上述4,526,249股的計算過程為：
勁智投資應當將其通過2016年上市公司重組取得的上市公司股份中相當于吉祥、吉偉間接持有上市公司股份數的股份數量+銘望投資應當將其通過2016年上市公司重組取得的上市公司股份中相當于吉興業、吉興軍間接持有上市公司股份數+勁科投資應當將其通過2016年上市公司重組取得的上市公司股份中相當于張侃思間接持有上市公司股份數量=勁智投資通過2016年上市公司重組取得的上市公司股份3,810,528股×吉祥、吉偉持有勁智投資的合伙份額比例42.29%+銘望投資通過2016年上市公司重組取得的上市公司股份4,399,900股×吉興業、吉興軍持有銘望投資的合伙份額比例45.10%+勁科投資通過2016年上市公司重組取得的上市公司股份3,536,386股×張侃思持有勁科投資的合伙份額比例26.31%。
五、本次解除限售的股東對上市公司的非經營性資金占用、上市公司對本次解除股份限售的股東的違規擔保等情況的說明
1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人朱安平不存在對公司的非經營經營性資金占用情況；
2、公司不存在對本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人朱安平的違規擔保情況；
3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人朱安平不存在違規買賣公司股票的行為。
六、獨立財務顧問的核查意見
經核查，長城證券認為：本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規和深圳證券交易所相關規則的規定。相關股份持有人遵守了相關規定和承諾。
綜上，長城證券對本次重組時向銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資、翌鯤投資八家合伙企業發行的股份限售股（目前持有人為朱安平）解禁事項無異議。
七、備查文件
1、上市公司限售股份解除限售申請表；
2、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股權結構表和限售股份明細表；
3、長城證券股份有限公司關于公司限售股份解除限售的核查意見；
4、公司董事會出具的關于限售股股東承諾履行情況及其他有關事項的說明；
5、限售股股東出具的《關于限售股份解除限售的說明》。
特此公告。
內蒙古興業銀錫礦業股份有限公司董事會
二二三年八月九日
