紫金礦業集團股份有限公司

關于收購西藏朱諾銅礦權益的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司西藏紫金實業有限公司（以下簡稱“紫金實業”）擬與紫金實業參股公司西藏紫隆礦業股份有限公司（以下簡稱“紫隆礦業”，紫金實業持有紫隆礦業49%股權）共同參與西藏中匯實業有限公司（以下簡稱“中匯實業”或“標的公司”）股權重組。本次重組中，紫金實業將通過受讓中匯實業股權，及對中匯實業和紫隆礦業增資等方式，共計出資人民幣164,602.12萬元（幣種下同），穿透后合計最終獲得中匯實業48.591%股權。

本次重組及探礦權變更事宜已經西藏自治區政府相關部門同意，重組完成后，中匯實業將持有西藏日喀則昂仁縣朱諾銅礦（以下簡稱“朱諾銅礦”）探礦權，朱諾銅礦為超大型銅礦，礦區內控制+推斷級銅金屬資源量約220萬噸，平均品位0.62%；另有低品位銅金屬資源量約134萬噸，平均品位0.29%。本次重組后，紫金實業將主導朱諾銅礦建設及運營。項目為露天開采，設計采選規模為2,400萬噸/年，總服務年限20年（不含基建期2年），達產年平均產銅9.9萬噸。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易經公司第八屆董事會2023年第12次臨時會議審議通過，無須提請股東大會批準。

一、交易概述

2023年8月21日，公司全資子公司紫金實業、參股公司紫隆礦業、西藏盛源礦業集團有限公司（以下簡稱“盛源集團”）、西藏藏格創業投資集團有限公司（以下簡稱“藏格創投”）、西藏喜孜能源礦業有限公司（以下簡稱“西藏喜孜”）及中匯實業共同簽署了《朱諾銅礦項目重組合作協議》（以下簡稱“合作協議”）。

根據合作協議，在本次股權重組中，紫金實業將受讓部分中匯實業股權，及對中匯實業和紫隆礦業增資，共計出資人民幣164,602.12萬元。本次重組完成后，紫金實業將直接持有中匯實業26.10%的股權，并通過持有紫隆礦業49%股權（紫隆礦業直接持有中匯實業45.9%股權）的方式間接持有中匯實業22.491%的股權，穿透后合計最終獲得中匯實業48.591%股權。本次重組完成后，朱諾銅礦探礦權將過戶至中匯實業名下，并由紫金實業主導朱諾銅礦的建設及運營。

本次重組的對價，系公司在對標的公司資產進行業務、技術、財務、法律等方面充分盡職調查的基礎上，結合公司專業團隊對標的資產價值的謹慎評估，在一般商業原則下經各方公平友好協商并達成一致后確定的。

本次交易經公司第八屆董事會2023年第12次臨時會議審議通過，公司13名董事參與投票并一致同意。本次交易無須提請股東大會批準，亦不構成關聯交易和重大資產重組。

二、交易各方基本情況

（一）藏格創投

公司名稱：西藏藏格創業投資集團有限公司

法定代表人：肖永明

注冊資本：100,000萬人民幣

注冊地點：青海省格爾木市藏青工業園管委會4號辦公樓308室

經營范圍：創業投資、創業投資管理。鉀肥、氯化鎂、礦產品、建材銷售。

藏格創投與公司不存在關聯關系。

（二）盛源集團

公司名稱：西藏盛源礦業集團有限公司

法定代表人：拉巴次仁

注冊資本：813,316.72萬人民幣

注冊地點：西藏自治區拉薩市北京中路21號（區地勘局院內）

經營范圍：對礦業投資、咨詢、礦山設計；礦產品的加工、銷售、倉儲；礦山機械設備的銷售；進出口貿易；探、采技術、工藝的研發。

盛源集團與公司不存在關聯關系。

（三）紫隆礦業

公司名稱：西藏紫隆礦業股份有限公司

法定代表人：拉巴次仁

注冊資本：10,000萬人民幣

注冊地點：西藏自治區拉薩市城關區北京中路21號（區地勘局院內）

經營范圍：許可項目：礦產資源勘查；礦產資源（非煤礦山）開采。一般項目：常用有色金屬冶煉；貴金屬冶煉；礦產資源儲量評估服務。

紫隆礦業為公司參股公司，公司全資子公司紫金實業持有其49%的股權，盛源集團持有其51%的股權。

（四）西藏喜孜

公司名稱：西藏喜孜能源礦業有限公司

法定代表人：扎西頓珠

注冊資本：2000萬人民幣

注冊地點：西藏自治區日喀則市桑珠孜區城南街道黑龍江南路與卡熱浦東路交口處（邊貿名優特三樓）

經營范圍：許可項目：金屬與非金屬礦產資源地質勘探；非煤礦山礦產資源開采；礦產資源勘查。一般項目：礦產資源儲量評估服務；住房租賃；非居住房地產租賃；土地使用權租賃。

西藏喜孜與公司不存在關聯關系。

（五）紫金實業

公司名稱：西藏紫金實業有限公司

法定代表人：吳健輝

注冊資本：350,000萬人民幣

注冊地點：拉薩經濟技術開發區格桑路五號總部經濟基地大樓1416房

經營范圍：礦山地質技術服務；礦產資源信息咨詢服務；礦產品銷售及進出口貿易；機電設備、機械配件、建材、鋼材的采購、銷售；倉儲服務（不含危險化學品和易燃易爆危險品）；供應鏈管理；企業管理服務（不含投資管理和投資咨詢業務）；市場營銷策劃服務。

紫金實業為公司全資子公司。

三、標的公司基本情況

（一）標的公司概況

公司名稱：西藏中匯實業有限公司

法定代表人：肖永明

成立時間：2011年12月13日

注冊資本：5,000萬人民幣

企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

注冊地點：昂仁縣金塔路12號發改委住宿房

經營范圍：礦產品加工、銷售

股權結構：藏格創投持有55%的股權，盛源集團持有45%的股權。

截至2022年12月31日，中匯實業資產總額為8,576萬元，負債總額為4,358萬元，凈資產為4,219萬元，2022年度實現營業收入0元，凈虧損為124萬元。（以上財務數據經審計）

截至2023年6月30日，中匯實業資產總額為8,898萬元，負債總額為4,874萬元，凈資產為4,023萬元，2023年1-6月實現營業收入0元，凈虧損為195萬元。（以上財務數據經審計）

本次重組完成后，中匯實業主要資產為持有的朱諾銅礦探礦權。

（二）朱諾銅礦概況

1、自然地理和基礎設施情況

朱諾銅礦位于西藏自治區日喀則地區昂仁縣城北東方向，有簡易公路相通，總里程約170公里。從昂仁縣城沿G219國道經拉孜縣折G318國道東行410公里經日喀則市可達拉薩市，日喀則市至拉薩市的鐵路已開通營運，拉日高速正在建設中，交通較方便。

礦區地處岡底斯山脈中段，為典型的高原高山峽谷地貌，項目采選作業均在海拔4,460～5,850米標高，作業條件較惡劣。礦區屬高原溫帶半干旱季風氣候區，日照時間長，晝夜溫差大，年平均日照時間3,269小時，年最高氣溫27.6℃（6月），年最低氣溫-21.1℃（1月）；每年6～9月為雨季，年均降水量354.4毫米。

礦區水系較發育，可滿足礦山生產、生活用水。阿里與藏中電網途經距礦區較近的拉孜縣和昂仁縣，可為礦山開發提供可靠電源。礦區內少有永久性居民，不涉及禁止開發區和限制開發區。

2、礦權情況

朱諾銅礦已取得“西藏日喀則昂仁縣朱諾銅金礦詳查”探礦權，編號T5400002008083010013031，勘查面積17.92平方千米，有效期限2022年3月24日至2027年3月24日。

目前，探礦權人仍為西藏地質礦產勘查開發局第二地質大隊（以下簡稱“地質二隊”），根據合作協議，本次重組完成后，探礦權將過戶至中匯實業名下。

3、資源情況

朱諾銅礦地處世界三大斑巖成礦域之一特提斯-喜馬拉雅成礦域的岡底斯成礦帶，屬大型斑巖型礦床。礦區共圈定7個礦體, 為地表—半隱伏礦體，賦存于二長花崗斑巖、花崗斑巖和似斑狀二長花崗巖中，受賦礦斑巖控制。主礦體占總資源量98.65%，平面形態呈不規則橢圓狀，空間形態呈厚板狀（中間厚四周?。L2,150米，寬2,300米，埋深標高4,500～5,325米，厚14～333米，平均132.94米；礦體上部為工業礦，品位較高，低品位礦多沿工業礦體四周分布，且以下部為主。淺部礦石氧化程度較高。

根據地質二隊于2023年6月提交的詳查報告，朱諾銅礦區（控制+推斷）資源量共計：銅礦石量35,363.27萬噸，銅金屬量2,203,021.54噸，平均品位0.62%；其中，控制資源量：銅礦石量14,052.11萬噸，銅金屬量953,366.85噸，銅平均品位0.68%；推斷資源量：銅礦石量21,311.16萬噸，銅金屬量1,249,654.69噸，銅平均品位0.59%。此外，朱諾探礦權范圍內尚難利用礦產資源共計：銅礦石量46,510.71萬噸，銅金屬量1,340,224.5噸，銅平均品位0.29%。

經過公司專業技術團隊現場評估，認為朱諾銅礦資源量大，資源基本可靠，礦體邊部及中深部未完全封閉，有較好的找礦增儲潛力。

4、開發方案

朱諾銅礦礦體呈不規則橢圓狀，空間上呈厚板狀，半隱伏狀，南東段局部出露，礦體埋藏淺，適合采用露天開采方式。根據公司初步規劃，項目設計采選規模為2,400萬噸/年。露天開采總服務年限20年（不含基建期2年），達產年平均產銅9.9萬噸。原生礦和混合礦礦石選礦采用“粗碎+半自磨（頑石破碎閉路返回）+閉路球磨+銅鉬混合浮選和銅掃選+銅鉬混合精選+混合精選精礦再磨+銅鉬分離浮選”的工藝流程，產品為銅精礦、鉬精礦；氧化礦采用前期采出后暫時堆存，后續逐漸配入原生礦中進入浮選系統進行綜合回收。

四、合作協議主要內容

藏格創投、盛源集團、紫隆礦業、紫金實業、西藏喜孜、中匯實業于2023年8月21日簽署朱諾銅礦項目重組合作等相關協議，主要內容如下：

（一） 重組方案及交易目的概述

1.1各方同意，按照本協議約定的條款和條件對標的公司進行股權重組，以下事項均完成并完成相應工商及自然資源管理部門變更登記之時視為本次重組完成：

（1）標的公司重組后股權結構為：

股東 注冊資本（人民幣/元） 持股比例（%）

紫隆礦業 37,923,475.61 45.90

紫金實業 21,564,329.27 26.10

藏格創投 14,871,951.22 18.00

西藏喜孜 8,262,195.12 10.00

總計 82,621,951.22 100.00

（2）朱諾銅礦探礦權過戶至標的公司名下。

（二） 重組方案及路徑

2.1標的公司重組對價

協議各方商定，按照西藏自治區政府批準的重組方案及有資質評估機構價值評估結果，朱諾礦權轉入標的公司名下。

2.2重組路徑及相關安排

2.2.1第一步：由藏格創投向紫金實業轉讓標的公司25.2561%股權，股權轉讓價款為51,775萬元，根據工商變更登記及重組完成時間分三期支付。

2.2.2第二步：盛源集團向紫金實業轉讓標的公司6.318%股權，股權轉讓價款為12,951.90萬元，根據工商變更登記及重組完成時間分三期支付。

前述股轉完成后，由盛源集團和紫金實業共同對紫隆礦業增資。其中，盛源集團將其持有的標的公司38.682%的股權作價79,298.10萬元增資至紫隆礦業，同時，紫金實業以現金對紫隆礦業進行同比例增資，增資價款為76,188.37萬元，紫金實業應于本協議簽署生效且朱諾礦權已過戶至標的公司名下之日起30日內完成支付。

2.2.3第三步：各方同意，于前述兩步完成后，由紫隆礦業、紫金實業、西藏喜孜共同向標的公司增資，藏格創投股權比例相應稀釋。其中，紫隆礦業認繳增資額76,188.15萬元，紫金實業認繳增資額23,686.85萬元，西藏喜孜認繳增資額33,875萬元。增資后，標的公司注冊資本變為82,621,951.22元，增資價款多余部分轉為資本公積或轉增資本。

紫隆礦業、紫金實業增資款分二期支付至標的公司，第一期支付增資價款的10%，于標的公司增資工商變更登記完成及朱諾礦權過戶完成后10日內支付；第二期支付增資價款的90%，于朱諾項目取得西藏自治區發改委開發核準批文后10日內支付。西藏喜孜以標的公司建設經營所需的土地作價、朱諾礦權出讓收益以及其在標的公司的未來分紅作為增資的資金來源，其中未來分紅應予優先支付。

（三） 標的公司重組后的治理結構

3.1標的公司重組完成后（以下簡稱“新標的公司”），新標的公司設股東會，股東會由藏格創投、紫金實業、紫隆礦業、西藏喜孜共同組成。

3.2新標的公司設董事會，由6名董事組成，其中紫隆礦業委派3名、紫金實業委派2名，藏格創投委派1名。董事長由紫隆礦業委派的董事擔任，由董事會過半數（不含本數）選舉產生。董事會決議必須經全體董事過半數（不含本數）表決通過。董事任期每屆3年，任期屆滿，可以連任。

3.3新標的公司設監事會，由6名監事組成，其中紫隆礦業委派1名、紫金實業委派1名，藏格創投委派1名、西藏喜孜委派1名，職工監事2名。監事會主席由西藏喜孜委派的監事擔任，由監事會過半數（不含本數）選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可以連任。

3.4新標的公司設總經理1名、財務總監1名均由紫金實業提名，董事會聘任；公司根據生產經營管理需要設副總經理級管理人員若干名，其中藏格創投委派副總經理1名，均由總經理提名，董事會聘任。

總經理為公司法定代表人。

（四） 標的公司運營

4.1各方一致同意，為充分發揮紫金礦業的技術和管理優勢，朱諾礦權項目由紫金實業主導建設、運營。

4.2各方一致同意，用于本項目建設運營所需資金不通過股東增資籌措，除標的公司自有實收資本外，朱諾礦權項目建設運營所需資金由標的公司籌措，紫金實業承諾保證項目建設運營所需資金的融資。

4.3如果向金融機構融資需要擔保的，由標的公司以自身資產進行擔保；標的公司資產無法實施擔保或擔保額度不足的，各股東按持股比例進行擔保，股東因客觀情況無法實施擔保的，由其他股東代為提供擔保。股東為融資進行擔保的，由標的公司向實施擔保的股東支付擔保費；如其他股東代為實施擔保的，被擔保股東應以自身持有的股權提供反擔保。

4.4如果股東或其關聯主體以自有資金向標的公司出借資金的，其他股東應以其持有的股權向借款股東提供擔保。

（五） 交割及過渡期間

5.1本協議約定的重組事項對應的工商變更備案登記及朱諾礦權過戶全部完成之日為交割日。自本協議簽署之日至交割日的整個期間為過渡期。過渡期內，朱諾礦權應保持合法有效，不存在可能導致朱諾礦權效力發生變化的任何風險或重大不利變化。

5.2鑒于本次重組導致藏格創投與盛源集團原《聯合開發協議》無法繼續履行，公司同意對之前投入的勘探費用及藏格創投需向盛源集團承擔的補償義務予以適當的分攤。

（六） 違約責任

自本重組協議生效之日起，因任何原因導致朱諾礦權未能過戶至標的公司名下超過一年，進而導致本協議之目的無法實現的，任一方可選擇單方解除本協議，已支付的交易價款等應原路返還，并按同期LPR計算對應的利息。

（七） 其他

協議還約定了過渡期間承諾與保證、保密、通知、不可抗力、法律適用及爭議解決及協議的解除等條款。

五、本次交易對公司的影響

朱諾銅礦為中國境內稀缺的未開發超大型銅礦，資源量大，礦床邊部及中深部仍有一定找礦潛力；礦體厚度大，埋藏淺且以山坡坑為主，適合露天大規模開采；礦區交通、水、電等基礎條件便利，不涉及禁止開發區和限制開發區，具有相對較好的建設條件。公司擁有較強的自主地質找礦勘查能力，以及低品位斑巖型銅礦開發的技術優勢，且具備多個在高寒高海拔地區開發運營項目的成功經驗，有助于公司快速推進該項目的勘查及開發。

該項目所在外圍地區有大量的銅多金屬異常，在項目附近的中央基金前期勘查項目已經有重要發現，顯現該地區良好的增儲空間及找礦前景。

西藏是中國銅資源儲量最大的地區，是國內新時期最主要的銅礦產地，也是公司長期跟蹤和關注的投資項目地，本次重組方案得到了西藏自治區政府相關部門同意，有利于朱諾銅礦的后續建設和開發。朱諾銅礦將與公司旗下的西藏巨龍銅礦一起產生巨大的集群效應，西藏地區將成為公司銅礦產最重要的增長極之一，進一步培厚公司國內銅資源儲量和產量，對公司未來發展具有重大戰略意義。

六、風險提示

朱諾銅礦位于雪域高原，開發運營條件相對惡劣，且標的公司尚未取得采礦權證，存在礦山開發建設進度不及預期、無法達產達標等風險。朱諾銅礦仍然屬低品位礦山，淺部部分礦石氧化程度較高，項目效益對銅價格波動敏感，存在一定投資風險，敬請投資者關注。

紫金礦業集團股份有限公司

董 事 會