本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1. 本次權(quán)益變動不涉及上市公司收購事項。
2. 本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致金嶺礦業(yè)控股股東、實際控制人發(fā)生變化。
一、本次權(quán)益變動基本情況
山東金嶺礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金嶺礦業(yè)”）于近日收到股東山東金嶺鐵礦有限公司（以下簡稱“金嶺鐵礦”）通知：“為貫徹落實山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會要求，通過進(jìn)一步壓縮法人層級，更好的理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范層級職責(zé)，提高管理效率，山東鋼鐵集團(tuán)礦業(yè)有限公司（以下簡稱“山鋼礦業(yè)”）與山東鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“山鋼集團(tuán)”）于2023年12月15日簽訂了《山東鋼鐵集團(tuán)礦業(yè)有限公司與山東鋼鐵集團(tuán)有限公司之山東金嶺鐵礦有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，山鋼礦業(yè)將其所持有的我公司100%股權(quán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給山鋼集團(tuán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，山鋼礦業(yè)將不再持有我公司股權(quán)，我公司控股股東由山鋼礦業(yè)變更為山鋼集團(tuán)。”
本次權(quán)益變動前，山鋼礦業(yè)通過全資子公司金嶺鐵礦間接持有金嶺礦業(yè)347,740,145股股份（占金嶺礦業(yè)總股本的58.41%）。本次權(quán)益變動后，山鋼礦業(yè)不再持有金嶺礦業(yè)股份，金嶺礦業(yè)的控股股東、實際控制人不變，控股股東仍為山鋼集團(tuán)，實際控制人仍為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）。
本次權(quán)益變動前，金嶺礦業(yè)與控股股東及實際控制人關(guān)系圖如下：
本次權(quán)益變動后，金嶺礦業(yè)與控股股東及實際控制人關(guān)系圖如下：
二、相關(guān)方的基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方
公司名稱：山東鋼鐵集團(tuán)礦業(yè)有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：913700006792375562
注冊資本：150,000萬元人民幣
住所：濟(jì)南市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)舜華路2000號舜泰廣場4號樓
法定代表人：付博
成立時間：2008年9月2日
經(jīng)營范圍：一般項目：選礦；礦物洗選加工；金屬礦石銷售；以自有資金從事投資活動；工程管理服務(wù)；生產(chǎn)線管理服務(wù)；對外承包工程；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；金屬材料銷售；非金屬礦及制品銷售；礦山機械制造；礦山機械銷售；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷售；新型建筑材料制造（不含危險化學(xué)品）；建筑材料銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開采；建設(shè)工程設(shè)計；道路貨物運輸（不含危險貨物）；貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）
(二)受讓方
公司名稱：山東鋼鐵集團(tuán)有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司（國有控股）
統(tǒng)一社會信用代碼：913700006722499338
注冊資本：11,192,989,834.00元人民幣
住所：山東省濟(jì)南市高新區(qū)舜華路2000號舜泰廣場4號樓
法定代表人：侯軍
成立時間：2008年3月17日
經(jīng)營范圍：以自有資金對外投資及投資管理；非融資性擔(dān)保服務(wù)；企業(yè)管理咨詢及服務(wù)；黑色金屬冶煉、壓延、加工；生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、球團(tuán)、焦炭及焦化產(chǎn)品、煉鋼副產(chǎn)品、建筑材料、水泥及制品、水渣、鑄鍛件、鑄鐵件、標(biāo)準(zhǔn)件、鋁合金、保溫材料、耐火材料及制品的生產(chǎn)、銷售；機電設(shè)備制造，機械加工；建筑安裝；集團(tuán)所屬企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和所需設(shè)備、原料經(jīng)營及進(jìn)出口（涉及經(jīng)營許可制度的憑證經(jīng)營）；冶金廢渣、廢氣綜合利用；工程設(shè)計及工程承包；房地產(chǎn)開發(fā)；房屋、設(shè)備租賃；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)；廣告的制作、發(fā)布、代理服務(wù)；企業(yè)形象策劃服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；工藝美術(shù)品及收藏品（不含象牙及其制品）銷售；書、報刊及其他出版物的印刷(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
（三）標(biāo)的方
公司名稱：山東金嶺鐵礦有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統(tǒng)一社會信用代碼：91370300164105191D
注冊資本：20,000萬元人民幣
住所：山東省淄博市張店區(qū)中埠鎮(zhèn)
法定代表人：付博
成立時間：1991年5月22日
經(jīng)營范圍：一般項目：金屬礦石銷售；以自有資金從事投資活動；工程管理服務(wù)；生產(chǎn)線管理服務(wù)；礦山機械銷售；機械零件、零部件銷售；貨物進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
山鋼礦業(yè)與山鋼集團(tuán)于2023年12月15日在山東省濟(jì)南市簽署了《山東鋼鐵集團(tuán)礦業(yè)有限公司與山東鋼鐵集團(tuán)有限公司之山東金嶺鐵礦有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
甲方（轉(zhuǎn)讓方）:山東鋼鐵集團(tuán)礦業(yè)有限公司
乙方（受讓方）:山東鋼鐵集團(tuán)有限公司
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)為甲方持有的金嶺鐵礦100%股權(quán)。
（二）轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格、價款支付方式、基準(zhǔn)日及交割日
1.甲、乙雙方同意，轉(zhuǎn)讓價格為2,693,278,903.42元。
2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付方式為：受讓方以現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬方式向轉(zhuǎn)讓方一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
3.雙方協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日定于2022年12月31日，股權(quán)交割日為轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成市場主體變更登記日。
（三）股權(quán)變更
1.甲方應(yīng)積極協(xié)助金嶺鐵礦按照規(guī)定辦理市場主體變更登記手續(xù)，協(xié)助乙方辦理國有產(chǎn)權(quán)變更登記。
2.完成市場主體變更登記后，乙方依法成為金嶺鐵礦股東，享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。
（四）約定的其他事項
1.甲、乙雙方同意，自基準(zhǔn)日至交割日金嶺鐵礦期間損益歸乙方享有。
2.其他未盡事項由甲乙雙方協(xié)商處理。
