本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
紫金礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會2022年第6次臨時會議于2022年4月23日以郵件或電話方式發(fā)出通知，4月28日在公司廈門分部41樓會議室和上杭總部19樓會議室以現(xiàn)場和視頻相結(jié)合的方式召開。會議應(yīng)出席董事13名，實際出席董事13名，本次會議有效表決票13票。公司監(jiān)事及高管列席會議，本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議由陳景河董事長主持，以投票表決方式審議通過了以下議案：
一、審議通過《關(guān)于收購盾安集團旗下西藏拉果錯鹽湖鋰礦項目等四項資產(chǎn)的議案》
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站的公告。
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
獨立董事發(fā)表同意意見。
二、審議通過《關(guān)于設(shè)立西藏紫金鋰業(yè)有限公司的議案》
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《關(guān)于對紫金國際控股有限公司等子公司增資的議案》
表決結(jié)果：同意13票，反對0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
紫金礦業(yè)集團股份有限公司
董 事 會
二〇二二年四月三十日
證券代碼：601899 股票簡稱：紫金礦業(yè) 編號：臨2022-032
紫金礦業(yè)集團股份有限公司
關(guān)于收購盾安集團旗下西藏拉果錯
鹽湖鋰礦等四項資產(chǎn)包的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 紫金礦業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“紫金礦業(yè)”）與盾安控股集團有限公司（以下簡稱“盾安集團”）、浙商銀行股份有限公司杭州分行（以下簡稱“浙商銀行杭州分行”）簽署《合作協(xié)議書》（以下簡稱“本協(xié)議”），公司擬出資收購盾安集團旗下四項資產(chǎn)包（包括西藏阿里拉果錯鹽湖鋰礦70%權(quán)益等），交易標的資產(chǎn)總作價為人民幣7,682,124,435元。
● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易經(jīng)公司第七屆董事會2022年第6次臨時會議審議通過，無須提請股東大會批準。
● 本次收購能否成功仍存在不確定性，請投資者注意風(fēng)險。
一、交易概述
盾安集團出于優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)需要，擬打包出售旗下四項資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)包”），該標的資產(chǎn)包已質(zhì)押給浙商銀行杭州分行，為以浙商銀行杭州分行作為牽頭行和代理行的銀團，向杭州民澤科技有限公司（以下簡稱“民澤科技”）提供的150億元貸款（以下簡稱“民澤科技銀團貸款”）提供擔(dān)保。2022年4月28日，公司與盾安集團、浙商銀行杭州分行簽署《合作協(xié)議書》，公司擬出資收購標的資產(chǎn)包，根據(jù)各方友好協(xié)商并達成一致，本次交易總作價為人民幣7,682,124,435元。標的資產(chǎn)包具體包括以下四項資產(chǎn)：
（一）盾安集團持有的浙江金石礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金石礦業(yè)”）100%股權(quán)，作價4,897,332,050元，為本次收購的核心資產(chǎn)。金石礦業(yè)持有西藏阿里拉果資源有限責(zé)任公司（以下簡稱“拉果資源公司”）70%股權(quán)，拉果資源公司擁有西藏阿里改則縣拉果錯鹽湖鋰礦項目。
（二）盾安集團及下屬公司持有的如山系部分企業(yè)的股權(quán)或財產(chǎn)份額（以下簡稱“如山系投資項目”），作價710,000,000元。
（三）盾安集團及下屬公司或關(guān)聯(lián)方持有的A股上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下簡稱“江南化工”，股票代碼SZ002226）無限售條件的流通股260,110,468股，作價1,422,804,260元。
（四）盾安集團持有的A股上市公司浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“盾安環(huán)境”，股票代碼SZ002011）無限售條件的流通股89,069,416股，作價651,988,125元。
本次交易對價系公司在對標的資產(chǎn)包進行業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、法律等多輪盡調(diào)基礎(chǔ)上，參考相關(guān)標的資產(chǎn)估值、股價以及其他可比交易價格，結(jié)合對標的資產(chǎn)的估值和發(fā)展前景分析，對其價值進行謹慎評估，在一般商業(yè)原則下經(jīng)各方公平友好協(xié)商并達成一致后確定的。
根據(jù)《合作協(xié)議書》，于同日公司指定下屬全資子公司西藏紫金鋰業(yè)有限公司、紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司作為收購主體分別與上述四項資產(chǎn)的持有方簽署股權(quán)或財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，具體執(zhí)行各項資產(chǎn)收購。本次收購核心目的為持有拉果資源公司70%股權(quán)，主導(dǎo)拉果錯鹽湖鋰礦開發(fā)，顯著提升公司鋰資源儲量和產(chǎn)量。
本次交易經(jīng)公司第七屆董事會2022年第6次臨時會議審議通過，公司13名董事參與投票并一致同意。本次交易無須提請股東大會批準，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方基本情況
（一）盾安控股集團有限公司
盾安集團產(chǎn)業(yè)包括精密制造與先進裝備、民爆化工、新能源、新材料、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)及投資管理等業(yè)務(wù)，注冊資本為200,000萬元，注冊地址為浙江省杭州市濱江區(qū)，法定代表人為姚素亞。
盾安集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：姚新義出資61,200萬元，持股30.6%；姚新泉出資58,800萬元，持股29.4%；浙江盾安創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資80,000萬元，持股40%。
截止2021年底，盾安集團資產(chǎn)總額為1,955,453.07萬元，凈資產(chǎn)為-279,569.66萬元，2021年度營業(yè)收入35,082.89萬元，凈利潤為-215,480.98萬元。(以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計)
盾安集團與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）浙商銀行股份有限公司杭州分行
浙商銀行杭州分行為民澤科技銀團牽頭行和代理行，在銀團中所占份額最大。目前，浙商銀行股份有限公司為盾安集團金融機構(gòu)債權(quán)人委員會主席單位，在政府相關(guān)部門的指導(dǎo)下牽頭金融機構(gòu)債權(quán)人委員會對盾安集團進行幫扶和對盾安集團風(fēng)險及資產(chǎn)進行化解處置。浙商銀行杭州分行注冊地為浙江省杭州市上城區(qū)，負責(zé)人為周向軍。
浙商銀行杭州分行與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）西藏紫金鋰業(yè)有限公司
西藏紫金鋰業(yè)有限公司為公司新設(shè)的全資子公司，注冊資本為200,000萬元，注冊地址為西藏自治區(qū)拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人為藍建明，主要從事地質(zhì)勘查開發(fā)等業(yè)務(wù)。
（四）紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司
紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司為公司下屬全資子公司，于2021年11月設(shè)立，注冊資本為100,000萬元，注冊地址為上海市虹口區(qū)東大名路，法定代表人為高文龍，主要從事投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢等業(yè)務(wù)。
三、交易標的基本情況
（一）浙江金石礦業(yè)有限公司
1、公司概況
金石礦業(yè)為盾安集團全資子公司，成立于2011年11月10日，注冊資本為人民幣2億元，法定代表人為姚素亞，經(jīng)營范圍包括礦業(yè)技術(shù)開發(fā)、礦業(yè)投資等。金石礦業(yè)唯一持有的對外投資為拉果資源公司70%股權(quán)。
拉果資源公司于2011年在西藏阿里地區(qū)成立，注冊資本為人民幣5,000萬元，法定代表人為李革生，經(jīng)營范圍包括礦產(chǎn)品開發(fā)、加工、銷售等，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：金石礦業(yè)持有70%股權(quán)，西藏盛源礦業(yè)集團有限公司持有30%股權(quán)。拉果資源公司擁有西藏阿里改則縣拉果錯鹽湖鋰礦項目，拉果錯鹽湖為待開發(fā)的大型硫酸鈉亞型鹵水湖，項目資源規(guī)模大、品位穩(wěn)定、鎂鋰比低。
截至2021年底，金石礦業(yè)的資產(chǎn)總額為11,049萬元，負債總額為41萬元，凈資產(chǎn)為11,008萬元，因項目尚未開發(fā)，2021年度無銷售收入，凈虧損為920萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）
截至2021年底，拉果資源公司的資產(chǎn)總額為3,188萬元，負債總額為1,091萬元，凈資產(chǎn)為2,097萬元，因項目尚未開發(fā)，2021年度無銷售收入，凈虧損為320萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）
金石礦業(yè)和拉果資源公司與本公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
盾安集團持有的金石礦業(yè)100%股權(quán)和金石礦業(yè)持有的拉果資源公司70%股權(quán)均已質(zhì)押給浙商銀行杭州分行，為民澤科技銀團貸款提供擔(dān)保。
2、拉果錯鹽湖情況
（1）自然地理情況
拉果錯鹽湖位于西藏阿里地區(qū)改則縣南約60公里的麻米鄉(xiāng)境內(nèi)，西距麻米鄉(xiāng)約38公里。從改則縣向東行920公里與青藏公路和青藏鐵路相接，由相接處南行390公里可達拉薩，北行790公里可達青海格爾木市，交通尚便利，但距離中心城市遠，且地處高原，物流人流比較困難。
項目地處藏北高原西部，海拔在4,467-4,800米，屬高原亞寒帶干旱季風(fēng)氣候區(qū)，日照時間長，年降水量190mm，年蒸發(fā)量2,010mm；每年7、8月份為雨季，10月至翌年5月為冰凍期。
拉果錯鹽湖為封閉的內(nèi)流盆地，南側(cè)水系較為發(fā)育，其中索美藏布水系較大，發(fā)源于雪山，為常年性河流，冬季全河冰凍；其次為雄布卡河，規(guī)模較小，冬季全段不結(jié)冰，正常流動。區(qū)內(nèi)水系均形成以湖泊為中心的向心水系匯入拉果錯鹽湖。索美藏布、雄布卡河水質(zhì)可滿足工業(yè)用水和生活用水要求。
拉果錯鹽湖礦區(qū)北部地形開闊平緩，坡度較小，有利于礦山工業(yè)場地布設(shè)及鹽田的建設(shè)。
（2）基礎(chǔ)設(shè)施情況
項目區(qū)內(nèi)經(jīng)濟以牧業(yè)為主，生產(chǎn)生活物資均需外購。
電力供應(yīng)方面，110千伏國家電網(wǎng)線路已到達改則縣，從改則縣到麻米鄉(xiāng)的35千伏電網(wǎng)已接通，工業(yè)用電可從改則縣引至礦區(qū)，直線距離約33公里，但阿里地區(qū)電力總功率小，不能滿足礦山開發(fā)用電需求。
鹽湖區(qū)面積95.6712平方公里，地形條件較好，光照充足，可以建設(shè)光伏發(fā)電及儲能系統(tǒng)，解決電力不足的問題，是否具備建設(shè)風(fēng)電條件還需論證。
（3）項目審批情況
2013年7月和2014年4月，西藏地礦局第五地質(zhì)大隊編制的項目詳查報告先后獲得西藏國土資源廳備案（藏國土儲備字〔2013〕25號、藏國土資儲備字〔2014〕02號）。
2016年11月，青海省化工設(shè)計研究院有限公司編制的項目開發(fā)利用方案通過西藏礦產(chǎn)資源儲量評審中心評審(藏礦開評字〔2016〕12號)；2017年1月青海省化工設(shè)計研究院有限公司完成采選工程可行性研究報告，獲得西藏工業(yè)和信息化局回函同意（藏工信函〔2017〕12號）。
2019年6月，陜西中圣環(huán)境科技發(fā)展有限公司編制的采選工程環(huán)境影響報告書獲得西藏生態(tài)環(huán)境廳批復(fù)（藏環(huán)審〔2019〕21號）。
