證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2022-033
山東黃金礦業股份有限公司
第六屆監事會第十三次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、監事會會議召開情況
山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第十三次會議于2022年6月2日以現場和通訊相結合的方式召開。本次會議應參會監事3人，實際參會監事3人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、香港《公司條例》等監管規定，會議合法有效。
二、監事會會議審議情況
會議以記名投票表決方式，形成如下決議：
（一）審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規及規范性文件的有關規定，經公司董事會逐項自查，董事會認為公司符合非公開發行A股股票的有關規定，具備非公開發行A股股票的條件。
同意將本議案提請公司股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（二）審議通過了《關于公司非公開發行A股股票方案的議案》
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
2、發行方式
本次發行采取向特定投資者非公開發行方式，公司將在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準本次發行的批復有效期內，選擇適當時機實施發行。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
3、發行對象及認購方式
本次非公開發行A股股票的發行對象為不超過35名的特定對象，其應當為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者和其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他合法投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次發行獲得中國證監會核準后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行對象。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
所有發行對象均以人民幣現金方式并以相同價格認購本次非公開發行的股票。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
4、發行價格及定價原則
本次發行通過競價方式確定發行價格，定價基準日為公司本次非公開發行A股股票發行期首日，本次發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%與發行前公司最近一期經審計的歸屬于母公司普通股股東每股凈資產值的較高者（即“發行底價”，按“進一法”保留兩位小數）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，將對發行底價進行相應調整。
最終發行價格將在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準文件后，根據發行對象的申購報價情況，由公司董事會根據股東大會的授權，與保薦機構（主承銷商）協商以競價方式確定。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
5、發行數量
本次非公開發行的股票數量最終以本次非公開發行募集資金總額除以發行價格確定，不超過62,442.7935萬股（含本數），且不超過本次發行前公司股份總數的20%。在上述范圍內，最終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行的核準批復后，由公司董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行競價結果協商確定。
若在本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間，公司發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項或限制性股票登記、股票期權行權、回購注銷股票等導致股本變動事項的，則本次非公開發行的股票數量上限將進行相應調整。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
6、募集資金投向
本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過990,000.00萬元，扣除發行費用后，擬用于以下項目：
單位：萬元
注：上述擬使用募集資金金額已考慮并扣除公司截至第六屆董事會第二十三次會議決議前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資55,225.17萬元。
若實際募集資金凈額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
在本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募投項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，以募集資金對前期投入的資金進行置換。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
7、本次非公開發行前滾存利潤的安排
公司本次非公開發行A股股票完成后，由公司新老股東共享本次非公開發行前滾存的未分配利潤。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
8、限售期
特定投資者通過本次非公開發行認購的股票自發行結束之日起六個月內不得轉讓。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
9、上市地點
本次非公開發行的股份將申請在上海證券交易所上市。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
10、本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過相關事項之日起十二個月。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。
（三）審議通過了《關于公司非公開發行A股股票預案的議案》
公司根據中國證監會監發行字[2007]303號《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號一一上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》及相關法律法規編制了《山東黃金礦業股份有限公司非公開發行A股股票預案》。該預案對非公開發行A股股票方案進行了簡要概述，對本次非公開發行所得募集資金的使用進行了可行性分析，對本次非公開發行對公司的影響進行了討論和分析，并對相關的風險因素進行了闡述，其內容符合相關法律法規的要求和公司實際情況?！渡綎|黃金礦業股份有限公司非公開發行A股股票預案》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（四）審議通過了《關于公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
公司本次非公開發行A股股票的募集資金總額不超過990,000.00萬元，扣除發行費用后將全部用于“山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家礦區（整合）金礦資源開發工程”及“償還銀行貸款”項目。公司董事會根據公司生產經營的實際情況，結合本次募集資金運用的具體安排，對本次發行募集資金使用可行性等相關事項進行了認真分析，編制了《山東黃金礦業股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。《山東黃金礦業股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（五）審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定，公司擬非公開發行A股股票，對前次發行股票募集資金使用情況進行了總結，編制了《山東黃金礦業股份有限公司前次募集資金使用情況報告》?！渡綎|黃金礦業股份有限公司關于前次募集資金使用情況報告》內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（六）審議通過了《關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施和相關主體承諾的議案》
具體內容詳見《山東黃金礦業股份有限公司關于非公開發行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告》 （臨2022-035號）。
同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（七）審議通過了《關于制定〈公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃〉的議案》
公司高度重視股東的合理的投資回報。為完善公司持續、穩定的分紅決策和監督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于投資者形成穩定的回報預期，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號一上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關規定，制定了《公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》。公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。
