證券代碼：000655 證券簡稱：金嶺礦業 公告編號：2022－043
山東金嶺礦業股份有限公司
關于修訂《關聯交易管理制度》部分條款的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東金嶺礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十一次會議于2022年8月18日以現場和通訊方式召開，會議審議通過了《關于修訂〈關聯交易管理制度〉部分條款的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，結合公司的實際情況，擬對《關聯交易管理制度》部分條款進行修訂，具體修改情況如下：
現行條款 擬修訂后條款
第二條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯法人： （1）直接或間接地控制公司的法人或者其他組織； （2）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織； （3）由本制度第二條第三款所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織； （4）持有公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人； （5）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人： 第二條 公司的關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯法人（或者其他組織）： （一）直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）；
（二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；
（四）由公司關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他組織）。 具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人： （一）直接或者間接持有公司5%以上股份的自 然人； （二）公司董事、監事及高級管理人員；
（1）直接或間接持有公司 5％以上股份的自然人； （2）公司董事、監事及高級管理人員； （3）本制度第二條第二款第（1）項所列法人的董事、監事及其他高級管理人員； （4）本制度第二條第三款第（1）項、第（2）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人： （1）因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第二條第二款或第三款規定情形之一的； （2）過去十二個月內，曾經具有本制度第二條第二款或第三款規定情形之一的。 （三）直接或者間接地控制公司的法人（或者 其他組織）的董事、監事及高級管理人員；
（四）本款第（一）項、第（二）項所述人士 的關系密切的家庭成員。
在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未 來十二個月內，存在第二款、第三款所述情形之一
的法人（或者其他組織）、自然人，為公司的關聯
人。
中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實 質重于形式的原則，認定其他與公司有特殊關系、
可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人、法
人（或者其他組織），為公司的關聯人。
第四條 公司關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。包括但不限于下列事項： （1）購買或出售資產； （2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）； （3）提供財務資助； （4）提供擔保； （5）租入或租出資產； （6）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）； （7）贈與或受贈資產； （8）債權或債務重組； （9）研究與開發項目的轉移； （10）簽訂許可協議； （11）購買原材料、燃料、動力； （12）銷售產品、商品； （13）提供或接受勞務； 第四條 公司關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。包括但不限于下列事項：(一)購買資產； (三)對外投資(含委托理財、對子公司投資等)； (二)出售資產； (四)提供財務資助（含委托貸款等）； (五)提供擔保（含對控股子公司擔保等）； (六)租入或者租出資產； (七)委托或者受托管理資產和業務； (八)贈與或受贈資產； (九)債權或債務重組； (十)簽訂許可協議； (十一)轉讓或者受讓研發項目； (十二)放棄權利（含放棄優先購買權、優先認 繳出資權利等）；
（十三）購買原材料、燃料、動力；
（14）委托或受托銷售； （15）關聯雙方共同投資； （16）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。 （十四）銷售產品、商品； （十五）提供或者接受勞務； （十六）委托或者受托銷售； （十七）存貸款業務； （十八）與關聯人共同投資； （十九）其他通過約定可能造成資源或者義務 轉移的事項。
第八條 關聯交易決策權限 （1）股東大會：公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，經公司股東大會批準； （2）董事會：公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的但尚未達到股東大會審議標準的關聯交易及公司與關聯法人發生的交易金額在 300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上的但尚未達到股東大會審議標準的關聯交易，經公司董事會批準； （3）總經理：公司與關聯自然人發生的交易金額低于30萬元的關聯交易及公司與關聯法人發生的交易金額低于 300萬元且低于占公司最近一期經審計凈資產值0.5%的關聯交易，總經理可以批準決定。 第八條 關聯交易決策權限： （一）股東大會：除為關聯人提供擔保外，公司與關聯人發生的成交金額超過三千萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值超過 5％的關聯交易，經公司股東大會批準； （二）董事會：除為關聯人提供擔保外，公司與關聯自然人發生的成交金額超過三十萬元但尚未達到股東大會審議標準的關聯交易及公司與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額超過三百萬元，且占公司最近一期經審計凈資產值超過0.5%但尚未達到股東大會審議標準的關聯交易，經公司董事會批準； （三）總經理：公司與關聯人發生的未達到董事會審議標準的關聯交易，經總經理批準。
第十一條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易及公司與關聯法人達成的關聯交易金額在 300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上的，應由獨立董事認可，并且出具獨立意見。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 第十一條 公司與關聯人發生的交易達到本制度第八條第一款第（一）、（二）項標準的，應由獨立董事認可，并且出具獨立意見。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告。
第十二條 公司在審議關聯交易事項時，應當詳細了解交易標的真實狀況和交易對方誠信紀錄、資信狀況、履約能力等，根據充分的定價依據確定交易價格，重點關注是否存在交易標的狀況不清、交易對方情況不明朗、交易價格未確定等問題，并按照《深圳證券交易所股票上市規則》的要求聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估。 第十二條 公司在審議關聯交易事項時，應當詳細了解交易標的真實狀況和交易對方誠信記錄、資信狀況、履約能力等，審慎評估相關交易的必要性與合理性、定價依據的充分性、交易價格的公允性
和對上市公司的影響，重點關注是否存在交易標的權屬不清、交易對方履約能力不明、交易價格不明確等問題，并按照《深圳證券交易所股票上市規則》的要求聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估。
第十三條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。 前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易對方； （2）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職； （3）擁有交易對方的直接或者間接控制權的； （4）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍按照本制度第二條第三款第（4）項的規定確定）； （5）交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍按照本制度第二條第三款第（4）項的規定確定）； （6）中國證監會、深圳證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。 第十三條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。 前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人（或者其他組織）、該交易對方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職； （一）交易對方； （三）擁有交易對方的直接或者間接控制權； （四）交易對方或者其直接、間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）交易對方或者其直接、間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員； （六）中國證監會、深圳證券交易所或者公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。
第十四條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決： （1）交易對方； （2）擁有交易對方直接或者間接控制權的； （3）被交易對方直接或者間接控制的； （4）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的； （5）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）； （6）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的； （7）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可 第十四條 股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權，前款所稱關聯股東包括具有下列情形之一的
股東：
（一）交易對方； （二）擁有交易對方直接或者間接控制權； （四）與交易對方受同一法人（或者其他組織）或者自然人直接或者間接控制； （三）被交易對方直接或者間接控制； （五）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人（或者其他組織）、該交易對方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職； （六）交易對方及其直接、間接控制人的關系 密切的家庭成員；
能造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。 （七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響； （八）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。
第十五條 公司與存在關聯關系的財務公司發生關聯存、貸等金融業務的，以存款或貸款本金及相關利息金額為標準；公司與關聯人共同投資，向共同投資的企業（含公司控股子公司）增資、減資，或通過增資、購買非關聯方股份而形成與關聯方共同投資的，應當以公司的投資、增資、減資、購買發生額作為計算標準；公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先購買或認繳出資等權利，導致合并報表范圍發生變更的，應當以該控股子公司的相關財務指標作為計算標準；公司放棄或部分放棄控股子公司或者參股公司股權的優先購買或認繳出資等權利，未導致合并報表范圍發生變更，但對該公司權益比例下降的，應當以所持權益變動比例計算的相關財務指標與實際受讓或出資金額的較高者作為計算標準，適用《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所相關規定。 第十五條 公司與存在關聯關系的財務公司發生存款、貸款等金融業務，應當以存款本金額度及利息、貸款利息金額等的較高者為標準，適用本制
度第八條的規定。
第十六條 公司與關聯人共同投資，向共同投資 的企業增資、減資，或者通過增資、購買非關聯人
投資份額而形成與關聯人共同投資或者增加投資份
額的，應當以上市公司的投資、增資、減資、購買
投資份額的發生額作為計算標準，適用本制度第八
條的規定。
第十七條 公司直接或者間接放棄所控制企業 的優先購買或者認繳出資等權利，導致合并報表范
圍發生變更的，應當以放棄金額與該主體的相關財
務指標較高者為準，適用本制度第八條的規定。
公司放棄權利未導致上市公司合并報表范圍發 生變更，但相比于未放棄權利，所擁有該主體權益
的比例下降的，應當以放棄金額與按權益變動比例
計算的相關財務指標的較高者為準，適用本制度第
八條的規定。
公司部分放棄權利的，還應當以前兩款規定計 算的指標與實際受讓或者出資金額的較高者為準，
適用本制度第八條的規定。
第十八條 公司與關聯人之間進行委托理財等， 如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交
易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、
投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算
標準，適用本制度第八條的規定。
相關額度的使用期限不應超過十二個月，期限 內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再
投資的相關金額）不應超過投資額度。
第十六條 公司接受關聯人財務資助（如接受委托貸款）應當以財務資助本金及公司付出的資金利息、資金占用費之和作為計算標準；接受關聯人提 第十九條 公司不得為本制度第二條規定的關聯人提供財務資助，但向關聯參股公司（不包括由
公司控股股東、實際控制人控制的主體）提供財務
供擔保時，應當以付出的擔保費金額作為計算標準，適用《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所相關規定。涉及公司以自有資產提供抵押或擔保的，上市公司應就資產抵押或擔保情況履行相關信息披露業務。 資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同
等條件財務資助的情形除外。
公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助 的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，
還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二
以上董事審議通過，并提交股東大會審議。
本條所稱關聯參股公司，是指由上市公司參股 且屬于本制度第二條規定的公司的關聯法人（或者
其他組織）。
第十七條 公司為關聯人提供擔保，應強化關聯擔保風險的控制，要求被擔保人或第三方以其資產或以其他有效方式提供價值對等的反擔保。公司為持股的關聯人擔保，提供的擔保額占被擔保人總擔保額比例不得超過公司在被擔保人持股比例，并要求被擔保人其他關聯股東也按持股比例同時為被擔保人擔保。 第二十條 公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。 公司因交易導致被擔保方成為公司的關聯人 的，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存
