本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“赤峰黃金”）全資子公司Chijin International (HK) Limited [赤金（國際）香港有限公司，簡稱“赤金香港”]于2022年9月9日與Tietto Minerals Limited（鐵拓礦業有限公司，簡稱“鐵拓礦業”）簽署《股份增發協議》，赤金香港擬以每股0.58澳元的價格，以現金認購澳大利亞上市公司鐵拓礦業85,000,000股新增發的公司普通股，總金額為4,930萬澳元，約合人民幣23,149.31萬元（以2022年9月9日中國外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價1澳元對人民幣4.6956元計算）。
● 本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。
● 本次交易實施不存在重大法律障礙。
● 本次交易已經公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。本次交易最終能否完成尚存在不確定性。公司將根據相關事項的進展情況，分階段及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性決策，注意投資風險。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
2022年9月9日，公司全資子公司赤金香港與鐵拓礦業簽署《股份增發協議》，赤金香港擬以每股0.58澳元的價格，以現金認購澳大利亞上市公司鐵拓礦業（ASX: TIE）85,000,000股新增發的公司普通股，總金額為4,930萬澳元，約合人民幣23,149.31萬元（以2022年9月9日中國外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價1澳元對人民幣4.6956元計算），本次增發完成后，赤金香港將直接持有鐵拓礦業85,265,788股普通股（含已在二級市場買入的265,788股），約占其增發后已發行股份的7.90%。
鐵拓礦業本次股份增發價格為每股0.58澳元，較鐵拓礦業在澳大利亞證券交易所上市普通股按2022年9月7日前20日成交量計算的加權平均股價溢價15%。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）本次交易的決策程序
公司于2022年9月9日召開的第八屆董事會第八次會議以14票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過《關于全資子公司Chijin International (HK) Limited認購 Tietto Minerals Limited 增發股份的議案》，本次交易無需提交股東大會審議。
二、交易各方當事人
（一）投資主體基本情況
赤金國際（香港）有限公司，英文名稱：Chijin International (HK) Limited，注冊地址位于香港九龍長沙灣道788號羅氏商業廣場6樓603室，注冊資本1港元+2.91億美元，系赤峰黃金在香港設立的全資子公司，為本次鐵拓礦業增發股份的認購主體。
（二）投資標的基本情況
1. 基本信息
企業名稱：Tietto Minerals Limited
注冊號：143493118
ASX 代碼：TIE
成立時間：2010 年5 月 5 日
已發行股份：994,527,490
公司地址：Unit 7, 162 Colin Street West Perth WA 6005
主營業務：礦業開發
公司、控股股東及實際控制人與目標公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，亦不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系，本次交易不構成關聯交易。
2. 核心資產
鐵拓礦業的主要資產是阿布賈（Abujar）金礦，該項目位于西非科特迪瓦，距第二大城市達洛亞33公里，距第一大城市阿比讓430公里。鐵拓礦業持有阿布賈項目88%股權，科特迪瓦政府持有10%股權，當地合作方持有2%股權。
阿布賈金礦項目的礦權由三個連接在?起的探礦權和包裹在中部的?個采礦權(探、采分離)組成。采礦權于2020年10月獲得環境批準，并于2020年12月獲得了黃金開采許可。采礦權區域面積120.36km?，根據科特迪瓦礦業法，采礦權期限為遞交的可行性研究報告中的服務年限，并可申請延期，每次延期最長10年。阿布賈項目采礦權范圍現保有符合JORC標準的資源量104.2噸，平均品位1.2克/噸，目前仍在繼續加密鉆探提升儲量以及資源量級別。在采礦權外圍擁有三宗探礦權：北部面積為340km?、中部面積為264km?、南部面積為390km?。
阿布賈金礦目前處于建設階段，計劃在2022年底至2023年初投產，開采方式為露天開采，預計建成一個11年服務年限內總產量52.88噸、平均年產黃金4.82噸、全維持成本約832美元/盎司的金礦，預計前六年平均產量6.22噸，第一年產量8.08噸。鐵拓礦業可以通過進一步的勘探延長礦山壽命。
3.主要財務指標
單位：澳元
注：鐵拓礦業以每年6月30日為年報截止日。
三、增發協議的主要內容
1. 協議主體
認購方（投資者）：Chijin International (HK) Limited（赤金國際（香港）有限公司）
發行方：Tietto Minerals Limited（鐵拓礦業有限公司）
2. 增發
發行方在完成日期或之前，為投資者或其被提名人提供認購不超過85,000,000股新全額支付的公司普通股（增發股份），增發價格為每股0.58澳元。
3. 增發股份
（1）根據本協議的條款和條件，發行方必須分配和發行、以及投資者必須在2022年9月16日或發行方與投資者之間可能以書面形式商定的其他日期（完成日期和完成）以增發價格認購增發股份。在完成日期，除非各方另有書面同意，交易應于西澳大利亞州時間下午4:00完成。
（2）投資者必須用立即可用的資金以現金形式向發行方支付增發股份的增發價格，總額為49,300,000.00澳元（增發金額）。
（3）發行方在明確收到增發金額的全額付款后，向投資者發行并分配增發股份；向澳大利亞證券交易所（ASX）申請增發股份報價及辦理增發股份登記等事宜。
（4）即使本協議中有任何相反的規定，如果完成日期晚上11:59（西澳時間）之前未完成，則任何一方均可通過向另一方發出通知來終止本協議，除非雙方另有書面約定。
（5）盡管有靜止條款，本次增發完成后，投資者可隨時根據《公司法》第6章或其他安排自行決定發起收購要約以收購發行方（交易），發行方應考慮與投資者提出的交易有關的條款和條件。
（6）盡管有靜止條款，在不損害投資者就發起任何交易所享有的權利的情況下，則自本次增發完成之日起12個月內，如果發行方承諾或提議進行股權募集，發行方必須確保投資者有權參與此類股權籌集（如適用，則與該股權融資的所有其他參與者具有相同的條款和條件，包括價格），前提是此類參與僅允許投資者參與合計收購發行方不超過19.99%投票權的相關權益（投資者權益上限）。
4. 董事會任命
在完成日期后90天內，投資者將以書面形式提名一名代表任命為發行方董事會非執行董事。
5. 先決條件
發行方和投資者只有在以下條款（條件和每個條件）被確定有權享受該條件利益的一方或多方滿足或放棄的情況下，才有義務履行其與完成有關的義務：
（1）監管批準（如適用）；
（2）無禁止：截至完成日期，任何具有管轄權的政府機構均未頒布、發布、進入、頒布或認可任何政府機構的法律或命令，也未對任何一方提出任何可能阻止完成或以其他方式禁止增發。
6. 終止事件
（1） 在投資者出現重大違約或破產情況下，發行方可在完成前隨時以書面形式通知投資者終止本協議，而無需承擔任何責任；
（2） 在發行方出現重大違約或破產情況下，投資者可在完成前隨時以書面形式通知發行方終止本協議，而無需承擔任何責任。
7. 靜止
除根據本協議向投資者發行的增發股份外，未經發行方事先書面同意，從本協議之日起至發行方向ASX宣布阿布賈爾金礦直接或間接地進行了第一次產金（投產），投資者不得且必須確保其相關法人團體不會發起全面要約收購，但下列情況等除外：（1）投資者根據發行方與證券持有人的安排計劃收購發行方所有證券；（2）投資者根據《公司法》進行收購要約，發行方已宣布競爭提案；（3）第三方根據《公司法》進行收購要約，投資者希望提供競爭方案；（4）投資者在持股比例不超過投資者權益上限時，從證券持有人處收購發行方的證券。
8. 適用法律及司法管轄權
本協議受西澳大利亞州法律管轄，并應根據西澳大利亞州法律進行解釋。
四、本次交易對公司的影響
本次認購鐵拓礦業增發股份是公司貫徹“以金為主”發展戰略做出的重要舉措。公司專注黃金的開采與冶煉、聚集海內外優質黃金礦山資源，致力于做專注、專業的黃金礦業公司。科特迪瓦礦業投資環境優良，基礎設施在非洲處于領先?平，黃金資源豐富；鐵拓礦業阿布賈項目投產在即，根據可行性研究報告，預計第一年黃金產量8.08噸，全維持成本651美元/盎司，有強勁的現金流，對比同地區同類型礦山項目，阿布賈項目具有規模、成本優勢。本次交易符合公司的發展戰略，本次交易完成后將進一步加強公司在西非這一全球重要產金區域的戰略布局，提升公司可持續發展能力。
本次認購鐵拓礦業增發股份完成后，公司全資子公司赤金香港將持有鐵拓礦業約7.90%的股份，但不形成對該公司的控制。本次認購鐵拓礦業增發股份對公司2022年經營業績不構成重大影響，對公司未來經營業績的影響尚存在不確定性。
五、風險提示
本次交易尚需獲得必要的監管審批或備案，最終能否完成存在一定的不確定性。公司將根據相關事項的進展情況，分階段及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性決策，注意投資風險。
特此公告。
赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司
董 事 會
2022年9月13日
