證券代碼：601899 股票簡稱：紫金礦業 編號：臨2022- 063 紫金礦業集團股份有限公司 關于公司公開發行A
證券代碼：601899 股票簡稱：紫金礦業 編號：臨2022- 063
紫金礦業集團股份有限公司
關于公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”或“本次公開發行”）相關事宜已經公司第七屆董事會第十三次會議審議通過，尚需公司股東大會批準和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的核準。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次公開發行A股可轉換公司債券事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施，相關主體也就公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次發行的必要性和合理性
（一）滿足資金需求，優化財務結構
截至2022年6月30日，公司資產負債率（合并報表口徑）為59.11%。本次募投項目，總投資額約為144.43億元人民幣，本次發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過100億元，在本次發行可轉換公司債券的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集資金投入，可轉換債券持有人轉股后，公司股本將會增加，資金實力得到充實，業務規模得以擴大，公司的財務結構將得到改善。
（二）優選融資工具，滿足公司和投資人需求
可轉換債券作為優選融資工具，對于發行人和投資人來說均具有“進可攻、退可守”的優勢。對于發行人來說，可轉債發行要求較高，對公司盈利能力、合規情況均具有較高要求，與此同時，可轉債的融資成本較低，可以滿足公司的融資需求。對于投資者而言，可轉債是“有保證本金的股票”，如果公司未來業績增長良好，股票價格上漲，投資者可以將可轉債轉換為基準股票，獲得出售股票的收入或獲得股息收入，以分享股價上漲帶來的超額回報；反之，投資者可以持有可轉債至到期日獲得穩定的本金與票面利息收益，或執行回售權回售，領取利息補償金的保底受益。
（三）有助于公司把握具有重大戰略意義的優質中大型礦業資產并購機遇
過去二十多年來，紫金礦業面向全球布局，在資源并購和開發等方面取得了顯著效果，是全球銅礦產業頭部企業中增長最快、增量最大的公司，公司黃金產量也有明顯增加。公司資產規模不斷增長，盈利水平大幅提高，主要經濟指標位居中國行業首位、全球前十。公司已成為全球重要的金、銅、鋅礦產生產商，并建成了剛果（金）卡莫阿-卡庫拉銅礦、塞爾維亞佩吉銅金礦、西藏巨龍銅礦等世界級的銅礦。
通過本次發行可轉債，有助于公司把握具有重大戰略意義的優質中大型礦業資產并購機遇，同時進一步發揮公司地質勘查的傳統優勢，不斷增加重要礦產資源，對公司實現趕超世界超一流金屬礦業公司的戰略目標具有重大意義。
資源量是礦業企業未來的發展潛力及空間，安徽沙坪溝鉬礦項目收購完成后，公司將擁有亞洲最大的鉬礦，鉬將成為公司的重要產品品類，新增鉬資源量196萬噸（權益法）；山東海域金礦30%權益項目和蘇里南Rosebel金礦項目收購完成后，公司將分別新增黃金資源量169噸和191噸（權益法），公司權益黃金資源量有望達到約2,800噸，在全球黃金礦業競爭力將進一步提升。
（四）有助于公司擴大金礦生產規模，提升公司核心競爭力
通過本次發行，公司將收購蘇里南Rosebel金礦和建設圭亞那奧羅拉金礦地采一期工程項目。Rosebel金礦2004年投產以來年均產金超過10噸；圭亞那奧羅拉金礦地采一期工程項目達產后，預計每年新增礦產金產量4.5噸。公司的黃金現實產能將得以迅速拉升，同時，紫金礦業多年來積累了豐富的技術和管理經驗，有望優化Rosebel金礦采礦工藝，降低采剝成本，實現效益的進一步提升。
因此，通過本次發行，公司能夠充分利用公司現有的競爭優勢，進一步擴大公司的礦產金的生產規模、增加公司效益、提升公司在全球黃金礦業的競爭力和國際行業地位。
二、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次發行將增強公司的資金實力和業務運營能力，提高公司資源儲量、礦產金的生產能力、凈資產規模，優化資產結構，有利于增強公司的抗風險能力和持續經營能力。本次發行不會導致公司主營業務發生重大變化。
三、本次公開發行可轉債對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設和前提條件
1、公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為1,567,287.06萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,468,053.42萬元。假設2022年度、2023年度凈利潤（包括歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別較上一年度持平、增長10%和增長20%。
2、假設本次公開發行可轉換公司債券于2022年12月底實施完畢，于2023年6月底達到轉股條件。上述發行方案實施完畢的時間和轉股完成時間僅用于測算本次可轉換公司債券發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核準后實際發行完成時間為準。
3、假設本次公開發行可轉換公司債券募集資金金額為1,000,000.00萬元，本次公開發行可轉換公司債券實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、假設本次公開發行可轉換公司債券的轉股價格為8.05元/股，即不低于本次發行可轉債的董事會決議公告日（即2022年10月21日）的前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價的孰高值，且不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。該轉股價格僅用于計算本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正。
5、假設2022年、2023年現金分紅金額與2021年保持一致，且在當年6月實施完畢；不送股；不以資本公積轉增股本；不考慮分紅對轉股價格的影響（上述假設僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以公司股東大會審議批準以及實際實施完成時間為準）。
6、假設本次可轉換公司債券在發行完成后全部以負債項目在財務報表中列示（該假設僅為模擬測算財務指標使用，具體情況以發行完成后的實際會計處理為準）；另外，不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉換公司債券利息費用的影響。
7、未考慮本次公開發行可轉換公司債券募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
8、在預測公司發行后歸屬于母公司股東的所有者權益時，未考慮除募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產的影響。
9、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面未發生重大不利變化。
上述假設分析并不構成公司的盈利預測或分紅承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于上述假設，本次公開發行可轉換公司債券對股東即期回報攤薄的影響具體如下：
項目 數額
本次募集資金總額（萬元） 1,000,000.00
全部轉股數（萬股） 124,223.60
2021年現金分紅（萬元） 526,586.24
項目 2021年/2021年12月31日 2022年/2022年12月31日 2023年/2023年12月31日
全部未轉股 2023年6月30日全部轉股
期末總股本（萬股） 2,633,011.22 2,632,931.22 2,632,931.22 2,757,154.83
假設1：假設公司2022年、2023年實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤與2021年持平
期初歸屬于母公司股東的所有者權益（萬元） 5,653,855.42 7,103,436.81 8,144,137.63 8,144,137.63
歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 1,567,287.06 1,567,287.06 1,567,287.06 1,567,287.06
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 1,468,053.42 1,468,053.42 1,468,053.42 1,468,053.42
期末歸屬于母公司股東的所有者權益（萬元） 7,103,436.81 8,144,137.63 9,184,838.45 10,184,838.45
基本每股收益（元）（扣非前） 0.60 0.60 0.60 0.58
基本每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.56 0.56 0.54
加權平均凈資產收益率 23.97% 20.56% 18.09% 17.10%
扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率 22.45% 19.38% 17.04% 16.11%
假設2：假設公司2022年、2023年實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤較2021年增長10%
期初歸屬于母公司股東的所有者權益（萬元） 5,653,855.42 7,103,436.81 8,300,866.34 8,300,866.34
歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 1,567,287.06 1,724,015.77 1,896,417.34 1,896,417.34
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 1,468,053.42 1,614,858.76 1,776,344.64 1,776,344.64
期末歸屬于母公司股東的所有者權益（萬元） 7,103,436.81 8,300,866.34 9,670,697.44 10,670,697.44
基本每股收益（元）（扣非前） 0.60 0.65 0.72 0.70
基本每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.61 0.67 0.66
加權平均凈資產收益率 23.97% 22.38% 21.10% 19.99%
扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率 22.45% 21.12% 19.90% 18.85%
假設3：假設公司2022年、2023年實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤較2021年增長20%
期初歸屬于母公司股東的所有者權益（萬元） 5,653,855.42 7,103,436.81 8,457,595.04 8,457,595.04
歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 1,567,287.06 1,880,744.47 2,256,893.37 2,256,893.37
扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 1,468,053.42 1,761,664.10 2,113,996.92 2,113,996.92
期末歸屬于母公司股東的所有者權益（萬元） 7,103,436.81 8,457,595.04 10,187,902.17 11,187,902.17
基本每股收益（元）（扣非前） 0.60 0.71 0.86 0.84
基本每股收益（元）（扣非后） 0.57 0.67 0.80 0.78
加權平均凈資產收益率 23.97% 24.17% 24.21% 22.98%
扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率 22.45% 22.82% 22.85% 21.68%
注：1、上述每股收益、凈資產收益率指標按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。
2、上述用于計算凈資產收益率的期初歸屬于母公司股東的所有者權益和期末歸屬于母公司股東的所有者權益均不含永續債。
四、關于本次發行攤薄即期回報的特別風險提示
本次公開發行可轉換公司債券募集資金擬投資項目將在可轉換公司債券存續期內逐漸為公司帶來經濟效益，且存在不能實現預期效益的風險。
本次發行后，若投資者在轉股期內轉股，將可能在一定程度上攤薄每股收益和凈資產收益率，因此公司在轉股期內將可能面臨每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。另外，本次向不特定對象發行的可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次向不特定對象發行可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券后存在即期回報被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注。
五、本次公開增發攤薄即期回報的填補措施
（一）公司業務運營狀況、發展態勢，面臨的主要風險及改進措施
公司是中國礦業行業效益最好、控制金屬資源儲量和產量最多、最具競爭力的大型礦業公司之一，公司礦產金、銅、鋅產量和利潤水平在同類境內上市公司中均位居領先地位。截至目前，公司是國內最大的黃金生產企業之一、國內領先的礦產銅生產企業、國內最大的礦產鋅生產商和銀、鐵等其他金屬的重要生產商。
公司位居2021年《福布斯》全球上市公司2000強第398位，以及其中上榜的全球黃金企業第3位、全球金屬礦業企業第9位，位居2021《財富》世界500強第486位、2021《財富》中國500強第67位。
公司目前的資金來源主要依靠利潤積累與負債融資，本次公開發行可轉換公司債券成功實施后，一方面公司資本實力進一步提升，有利于合理運用財務杠桿，優化資本結構，增加公司競爭力；另一方面隨著募投項目的實施，公司將進一步擴充產能，增加資源儲量，提升行業地位，增強持續盈利能力和抗風險能力。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績措施
1、優化財務結構，增強整體抗風險能力，進一步提升整體盈利能力
截至2022年6月30日，公司資產負債率（合并報表口徑）為59.11%。本次發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過100億元。在本次發行可轉換公司債券的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集資金投入，可轉換債券持有人轉股后，公司股本將會增加，資金實力得到充實，業務規模得以擴大，公司的財務結構將得到改善，增強公司的盈利能力及抗風險能力。
2、加強募集資金的管理和運用
為規范募集資金的管理與使用，確保本次募集資金專項用于募投項目，公司已根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及規范性文件的要求，并結合公司實際情況，制定和完善了《募集資金管理辦法》，并經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。公司將嚴格管理募集資金使用，對募集資金實行專戶存儲，?？顚Ｓ?，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。
3、加快募集資金投資項目進度，提高資金使用效率
公司已充分做好募投項目前期可行性分析工作，對募投項目所涉及行業進行了深入的了解和分析，結合行業趨勢、市場容量、技術水平及公司自身產能等基本情況，最終擬定了項目規劃。本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位后，公司將按計劃確保募投項目進度，加快推進募投項目實施，爭取早日實現預期效益。
4、全方位降低成本，使募投項目實現預期效益
公司礦產資源獲取成本總體較低，一方面通過全面開展自主找礦勘探，近年來探礦增儲成果豐碩；一方面緊跟國家戰略，實施逆周期并購，以較低成本精準獲取礦產資源。公司依托自有設計平臺，對多個重大建設項目設計方案進行優化，在確保工程質量的前提下，大幅降低投資成本，縮短建設周期，總體效益顯著。公司制定了有針對性的“一企一策”開發策略，重視大規模、低品位資源的綜合開發利用，生產運營成本競爭力凸顯。公司將致力于在礦山未來開發建設和生產運營過程中全方位降低成本，確保募投項目實現預期效益。
5、嚴格執行現金分紅政策，強化投資者回報機制
公司將根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求，嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策，落實《紫金礦業集團股份有限公司未來三年（2020-2022年度）股東分紅回報規劃》，給予投資者持續穩定的回報。
六、相關主體出具的承諾
（一）公司及全體董事和高級管理人員關于切實履行公司填補即期回報措施的承諾
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）以及中國證券監督管理委員會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告〔2015〕31號）等法律、法規和規范性文件的相關要求，為維護公司和全體股東的合法權益，公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即
期回報的措施能夠得到切實履行做出了承諾，具體如下：
1.本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及/或高級管理人員的職責，維護公司和全體股東的合法權益。
2.本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會采用其他方式損害公司利益。
3.本人承諾對董事、高級管理人員的職務消費行為進行約束。
4.本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。
5.本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使由公司董事會或董事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）。
6.如公司未來制訂股權激勵計劃的，本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票（如有表決權）。
