證券代碼：601899 股票簡稱：紫金礦業
紫金礦業集團股份有限公司
2022年度公開發行 A股
可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告




二〇二二年十月
釋義
在本報告中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：

一、本次募集資金概況
本次發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過 1,000,000.00萬元（含1,000,000.00萬元）。該募集資金規模在原計劃募集資金總額不超過1,339,450.00萬元基礎上，考慮扣除本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額等因素后確定?？鄢l行費用后，募集資金凈額擬投資于以下項目：
單位：萬元

注：“收購蘇里南 Rosebel 金礦項目”總投資額 3.6億美元，“圭亞那奧羅拉金礦地采一期工程項目”投資總額 27,989.20萬美元，按 2022年 10月 18日中國外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價（1美元兌換 7.1086元人民幣），換算人民幣分別為 255,909.60萬元和 198,964.03萬元。

在本次發行可轉換公司債券的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集資金投入上述項目；項目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；若本次發行募集資金總額扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資金需求總量，不足部分由公司自籌解決。

在本次發行可轉換公司債券的募集資金到位前，公司將根據項目需要以自籌資金進行先期投入，并在募集資金到位后，依照相關法律、法規的要求和程序對先期投入資金予以置換。

二、本次公開發行可轉債的背景和目的
（一）本次公開發行可轉債的背景
紫金礦業是一家以銅、金、鉛鋅等金屬礦產資源和新能源礦產等資源勘查、開發及工程技術應用研究為主的高技術、效益型的大型國際礦業集團。主要從事銅、金、鉛鋅及新能源礦產等資源的勘探、開采、冶煉加工及相關產品銷售業務。

1、公司的業務情況
公司業績保持持續快速增長，公司 2021年度實現營業收入 2,251.02億元，同比增長 31.25%；實現利潤總額 247.94億元，同比增長 128.60%，其中歸屬上市公司股東凈利潤 156.73億元，同比增長 140.80%；截至 2021年末，公司資產總額 2,085.95億元，同比增長 14.42%。主要礦產品資源量/儲量和產量繼續領跑中國金屬礦業行業，全年礦產銅 58.4萬噸，同比增長 28.83%；礦產金 47.5噸，同比增長 17.16%；礦產鋅（鉛）43.4萬噸，同比增長 14.86%；礦產銀 309噸，同比增長 3.38%；鐵精礦 425萬噸，同比增長 9.82%；擁有資源量銅 6,277萬噸、金 2,373噸、鋅 962萬噸，新增碳酸鋰 763萬噸。

2、公司主要競爭優勢
公司在發展過程中逐步形成了多項競爭優勢，包括：
（1）良好的公司體制和治理優勢
公司是中國混合所有制改革最早、法人治理機制改革最成功的礦業企業之一。公司所有權與經營權分離，決策效率高，經營機制活。公司黨委、董事會、監事會、經營班子組織體系完善、職責明確、高效協同。公司戰略目標明確、導向清晰，整體執行連貫堅定，公司管理團隊結構合理，多為行業專家，站位較高、視野較開闊，具有高度責任感和使命感，履職敬業專業忠誠。公司持續深化改革，不斷完善高適配度的運營管理體系和治理制度。

（2）雄厚的資源基礎優勢
截至 2021年末，公司擁有資源量銅 6,277萬噸、金 2,373噸、鋅 962萬噸，碳酸鋰 763萬噸，其中銅儲量相當于中國總儲量的 75%左右。公司在全球擁有一批世界級高品質礦產資源，剛果（金）卡莫阿銅礦資源量達 4,359萬噸，為全球第四大高品位銅礦；西藏驅龍銅礦為中國已探明最大斑巖型銅礦，遠景超過 2,000萬噸；塞爾維亞佩吉銅（金）礦銅資源量約 1,600萬噸；哥倫比亞武里蒂卡金礦金資源量達 320噸，平均品位 6.93克/噸遠高于全球原生金礦平均品位。阿根廷 3Q鋰鹽湖項目為全球最優質的鋰鹽湖資源之一。

（3）高速增長的產能優勢
公司在全球運營約 30家主力礦山項目和一批世界級增量項目，均以自主設計、建設、運營、管理為主，形成高效率、高效益和低成本的“紫金模式”。

公司銅礦產能呈現爆發式增長態勢，黃金產能持續提升，礦產鋅、礦產銀具備國內領先優勢，新能源新材料項目建設全面實質性啟動，有望在較短時間內形成電池級碳酸鋰產能。公司通過銅、金、鋅等既有產品與新能源板塊的碳酸鋰等多樣組合，可有效抵御不同金屬價格輪動風險，增強抗風險和盈利能力。

（4）全環節自主工程技術優勢
公司創立并持續深化應用“礦石流五環歸一”礦業工程管理模式，以礦石流為走向，實現對地勘、采礦、選礦、冶金和環保五個環節的統籌研究和全流程控制，歸結于實現經濟和社會效益最大化。公司在地質勘查、濕法冶金、低品位難處理資源綜合回收利用及大規模工程化開發等方面，具有豐富的實踐經驗和行業領先的技術優勢。公司創建我國黃金行業唯一的“低品位難處理黃金資源綜合利用國家重點實驗室”，建立系統技術與工程研究、設計及實施機構，包括具有甲級資質的設計和建設公司，形成產學研與信息化高度融合的支撐體系。

（5）領先的低成本運營優勢
公司礦產資源獲取成本總體較低，一方面依托行業領先的地質勘查技術和能力，面向全球自主找礦勘探，布局重要成礦區帶地質找礦突破，公司總資源量約 50%為自主勘查；另一方面以系統工程和礦業經濟思維及專業分析決策能力，適時實施優質中大型礦業資產并購，低成本高效益培厚礦產資源優勢。公司依托礦業工程研究設計建設開發自主技術和自有平臺持續提升礦業開發能力，優化重大建設項目開發方案，降低投資成本，縮短建設周期，總體效益顯著。公司制定“一企一策”開發策略，有效對低品位、難選冶資源進行綜合開發利用，生產運營成本競爭力凸顯。公司融資成本較低，授信額度充裕。

（6）專業化團隊與企業文化優勢
公司擁有一支高度忠誠和負責任的專業化管理和技術團隊，在實踐中形成了“艱苦創業、開拓創新”的紫金精神，成為實現跨越式發展的強大支撐。公司主動擁抱全球化運營管理準則，不斷推進跨文化融合，始終堅持“和諧創造財富，企業、員工、社會協調發展”的價值觀及“開發礦業、造福社會”共同發展理念，堅持綠色高質量可持續發展，作為企業踐行的精神規范和行動準則。

（二）本次公開發行可轉債的目的與意義
1、有助于公司把握具有重大戰略意義的優質中大型礦業資產并購機遇 過去二十多年來，紫金礦業面向全球布局，在資源并購和開發等方面取得了顯著效果，是全球銅礦產業頭部企業中增長最快、增量最大的公司，公司黃金產量也有明顯增加。公司資產規模不斷增長，盈利水平大幅提高，主要經濟指標位居中國行業首位、全球前十。公司已成為全球重要的金、銅、鋅礦產生產商，并建成了剛果（金）卡莫阿-卡庫拉銅礦、塞爾維亞佩吉銅金礦、西藏巨龍銅礦等世界級的銅礦。

通過本次發行可轉債，有助于公司把握具有重大戰略意義的優質中大型礦業資產并購機遇，同時進一步發揮公司地質勘查的傳統優勢，不斷增加重要礦產資源的儲備，對公司實現趕超世界超一流金屬礦業公司的戰略目標具有重大意義。

資源量是礦業企業未來的發展潛力及空間，安徽沙坪溝鉬礦項目收購完成后，公司將擁有亞洲最大的鉬礦，鉬將成為公司的重要產品品類，新增鉬資源量 196萬噸（權益法）；山東海域金礦 30%權益項目和蘇里南 Rosebel金礦項目收購完成后，公司將分別新增黃金資源量 169噸和 191噸（權益法），公司權益黃金資源量有望達到約 2,800噸，在全球黃金礦業競爭力將進一步提升。

2、有助于公司擴大金礦生產規模，充分發揮協同效應，提升公司核心競爭力
通過本次發行，公司將收購蘇里南 Rosebel金礦和建設圭亞那奧羅拉金礦地采一期工程項目。Rosebel金礦 2004年投產以來年均產金超過 10噸；圭亞那奧羅拉金礦地采一期工程項目達產后，預計每年新增礦產金產量 4.5噸。公司的黃金現實產能將得以迅速拉升，同時，公司多年來積累了豐富的技術和管理經驗，有望優化 Rosebel金礦采礦工藝，降低采剝成本，實現效益的進一步提升。

因此，通過本次發行，公司能夠充分利用公司現有的競爭優勢，進一步擴大公司的礦產金的生產規模、增加公司效益、提升公司在全球黃金礦業的競爭力和國際行業地位。

3、能夠滿足資金需求，優化財務結構
截至 2022年 6月 30日，公司資產負債率（合并報表口徑）為 59.11%。本次募投項目，總投資額約為 144.43億元人民幣，擬使用募集資金不超過 100.00億元人民幣。

在本次發行可轉換公司債券的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募集資金投入，可轉換債券持有人轉股后，公司股本將會增加，資金實力得到充實，業務規模得以擴大，公司的財務結構將得到改善。

二、本次募集資金項目的基本情況
（一）收購山東海域金礦 30%權益項目
1、本次交易概況
收購山東海域金礦 30%權益項目標的為山東博文礦業有限公司（以下簡稱“博文礦業”）持有的山東瑞銀礦業發展有限公司（以下簡稱“瑞銀礦業”）30%的股權。

公司擬以現金的方式向博文礦業收購其持有瑞銀礦業 30%的股權，瑞銀礦業持有萊州市瑞海礦業有限公司（以下簡稱“瑞海礦業”）100%股權，瑞海礦業持有山東省萊州市三山島北部海域金礦（以下簡稱“海域金礦”）100%權益。收購完成后公司將取得海域金礦 30%的權益，公司新增黃金權益資源量169噸（權益法）。

2、標的公司的基本情況
企業名稱：山東瑞銀礦業發展有限公司
統一信用代碼：91370685792602092K
法定代表人：王春光
注冊資本：144,116.960萬元
注冊地址：山東省煙臺市招遠市金暉路 299號
經營范圍：金屬材料、鐵礦石、鐵礦粉的批發、零售；礦產品技術的研究與開發。

3、標的公司股權結構
瑞銀礦業的股權結構如下：

4、標的公司下屬企業情況
企業名稱：萊州市瑞海礦業有限公司
統一信用代碼：913706836944407550
法定代表人：李建志
注冊資本：180,000萬元
注冊時間：2009-09-14
注冊地址：山東煙臺萊州市三山島街道海港路 2203號
經營范圍：金屬礦產品的技術開發、銷售；地質勘查技術服務；銷售：石材。

5、瑞銀礦業的主營業務情況
（1）瑞銀礦業的主營業務概況
瑞銀礦業成立于 2006年 8月，主要資產為通過下屬全資子公司瑞海礦業持有的 1宗采礦權，即海域金礦。海域金礦是近年來中國境內發現的最大金礦。

（2）海域金礦的具體情況
①地理位置和基礎設施情況
海域金礦位于山東省萊州市北部，距城區 26公里，西南部毗鄰三山島金礦，與萊州港為鄰。礦區地處渤海灣，近岸及海底地形低平，屬濱海平原沉積地貌，附近大中型金礦密布（三山島、倉上、寺莊、新城、焦家等礦山），周邊基礎設施完善、水陸交通便利、電力供應充足。

②海域金礦采礦權證的具體情況
瑞海礦業于 2021年 7月取得由山東省自然資源廳核發的海域金礦采礦許可證，生產規模 396萬噸/年，礦區面積 5.828平方公里，地下開采，開采深度為-60米至-1,956米，礦權有效期自 2021年 7月 21日至 2036年 7月 21日。

③海域金礦的資源情況
根據 2016年 4月 20日經國土資源部備案的《山東省萊州市三山島北部海域礦區金礦勘探報告》顯示，海域金礦查明的黃金資源量為 459.43噸，平均品位 4.23克/噸，另有低品位金礦資源量 5.61噸，平均品位 1.60克/噸。

瑞海礦業于 2018年對礦區進行補充勘探，增儲顯著。根據招金礦業 2021年年度報告，依據 JORC標準，累計探明（保有）礦石資源量 1.34億噸，黃金資源量 562噸，其中已探明+控制級資源量占 44%。黃金平均品位 4.20g/噸。

海域金礦是中國最大的單體金礦，礦體厚度大，品位高，周邊特大型及大中型金礦床富集，礦區成礦地質條件優越，主要礦體在勘探范圍內深部尚未封閉，未來有一定探礦潛力。

（3）主要財務數據
瑞銀礦業的主要資產為海域金礦，目前海域金礦尚處于建設期，尚未產生收入。瑞銀礦業 2021年度及 2022年 1-6月的財務數據如下：

上述財務數據未經審計，相關審計工作正在進行中。

6、本次收購的定價依據
公司根據初步的評估結果，并對瑞銀礦業進行了技術、財務、法律等方面的盡職調查。本次交易對價系公司依據盡職調查情況，對瑞銀礦業資產價值進行多番謹慎評估，并在各方公平協商及一般商業原則最終確定為 39.845億元。

7、項目可行性
有資源量，達到 562噸，金礦品位高達 4.20g/噸。本次收購，公司將新增金金屬資源量 169噸（權益法），收購有助于提高公司礦產金的資源量和礦產量，提升公司盈利能力。

根據《萊州市瑞海礦業有限公司三山島北部海域金礦采選工程初步設計書》方案，項目建設總投資約 60億元，截至目前已投資約 14億元，預計 2025年建成投產；該項目達產后年均單位礦石采選總成本為 340元/噸，預期經濟效益顯著，礦山開發早期開采高品位礦體（約 6克/噸）將獲得更好的利潤；項目達產后年產黃金約 15-20噸，服務年限 23年。

綜上，本項目具有較好的可行性。

8、項目實施主體
本項目實施主體為紫金礦業集團南方投資有限公司。公司擬將本次募集資金以增資或借款形式注入項目實施主體，以完成本次收購。

9、本次收購協議的主要內容
紫金礦業集團股份有限公司（甲方）與山東博文礦業有限公司（乙方）于2022年 10月 11日簽署《股權轉讓協議》，主要內容如下：
（1）標的股權
甲方收購乙方合法持有標的公司 30%的股權及其項下所有權益，并指定甲方全資子公司紫金礦業集團南方投資有限公司（以下簡稱“紫金礦業南方投資公司”）作為接收標的股權的主體。

（2）標的股權轉讓價格及付款方式
①甲方受讓標的股權對價為人民幣 39.8450億元，甲方全部以現金形式向乙方指定賬戶支付股權轉讓款。

②付款方式
i. 自協議簽訂之日起 3個工作日內，乙方將其持有瑞銀礦業 30%股權質押至紫金礦業南方投資公司名下，甲方向乙方支付交易定金。

ii. 交易價款分四期支付：
第一期：乙方于 2022年 10月 27日前將協議約定的乙方持有的瑞銀礦業30%股權變更登記至紫金礦業南方投資公司名下，甲方配合解除該 30%股權質押。自前述 30%股權變更登記至紫金礦業南方投資公司名下之日起 1個工作日內，甲方向乙方支付第一期股權轉讓款人民幣 10億元，乙方同步返還定金。

第二期：雙方確認第一期轉讓款項支付、定金返還完成后，甲方向乙方支付第二期股權轉讓款人民幣 25.0450億元。

第三期：自乙方將所持標的公司 30%股權全部變更登記至紫金礦業南方投資公司名下之日起 45日內，甲方向乙方支付第三期股權轉讓款，即人民幣 3.8億元）。

第四期：自乙方將所持標的公司 30%股權全部變更登記至紫金礦業南方投資公司名下之日起 45日內，甲方將剩余股權轉讓款人民幣 1億元存入雙方共管的銀行賬戶，?？钣糜谝曳降年P聯公司為開發三山島北部海域金礦項目應支付的剩余 1億元探礦合作補償款。

（3）稅款和費用
①本次股權轉讓所涉稅費，各方應按相關法律法規的規定自行及時繳納。

②各方就商議、準備和完成本次交易而發生的費用，由各自承擔。

（4）交接
①股權變更登記完成之日起 30日內，乙方應協調標的公司、標的公司控股股東向甲方交割包括但不限于乙方委派至標的公司及其下屬公司的董事、監事、高級管理人員的崗位交接。

②股權變更登記完成之日起 30日內，乙方應協調標的公司及其下屬公司的財務總監向甲方委派的人員完成財務方面的工作交接及財務資料的交接。

（5）聲明、保證及承諾
①甲方保證按照本協議約定按時、足額向乙方指定銀行賬戶支付股權轉讓款。

②乙方承諾，就乙方向甲方轉讓標的股權，乙方已取得標的公司其他股東放棄優先購買權的書面同意。

（6）本協議自各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章起生效。

（7）其他
合同還約定了過渡期間承諾及安排、保密、通知及送達、法律適用及爭議的解決、違約責任及合同的解除等條款。

10、本次交易進展及備案審批情況
2022年 10月 11日，經公司第七屆董事會 2022年第 14次臨時會議審議通過，公司與博文礦業簽訂了收購協議。

（二）收購安徽沙坪溝鉬礦項目
1、本次交易概況
收購安徽沙坪溝鉬礦項目標的為安徽金鉬地礦投資有限公司（以下簡稱“金鉬地礦”）持有的安徽金沙鉬業有限公司（以下簡稱“金沙鉬業”）84%的股權。

公司通過安徽省產權交易平臺公開掛牌的方式取得金鉬地礦持有的金沙鉬業 84%的股權。金沙鉬業持有安徽省金寨縣沙坪溝鉬多金屬礦勘探權（以下簡稱“安徽沙坪溝鉬礦”），目前正在辦理探轉采手續。

本次收購完成后公司將持有安徽沙坪溝鉬礦 84%的權益，公司將新增鉬金屬資源量 196萬噸（權益法）。

2、標的公司的基本情況
企業名稱：安徽金沙鉬業有限公司
統一信用代碼：91341524584586753M
法定代表人：戰雙慶
注冊資本：20,000萬元
注冊時間：2011-10-28
注冊地址：安徽省六安市金寨縣梅山鎮新城區（縣發改委內）
營業期限：2011-10-28 至無固定期限
經營范圍：籌建（鉬礦勘探、采、選、加工、銷售）
3、標的公司股權結構
金沙鉬業的股權結構如下：

4、金沙鉬業的主營業務情況
（1）金沙鉬業的主營業務概況
金沙鉬業擁有位于安徽省金寨縣境內的沙坪溝鉬礦探礦權，目前正在辦理采礦權證。安徽沙坪溝鉬礦為世界級超大待開發斑巖型鉬多金屬礦床，是目前亞洲規模最大的鉬礦床。