本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議于2023年1月14日以書(shū)面的方式發(fā)出通知，會(huì)議于2023年1月19日以現(xiàn)場(chǎng)和通訊會(huì)議相結(jié)合的方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)參加董事9人，實(shí)際參加會(huì)議董事9人。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《山東黃金礦業(yè)股份有限公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》等監(jiān)管規(guī)定，會(huì)議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議以記名投票表決方式，形成如下決議：
（一）審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)銀泰黃金股份有限公司控制權(quán)的公告》（臨2023-006號(hào)）。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
（二）審議通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
因本次交易尚需經(jīng)有權(quán)國(guó)資主管部門(mén)審核批準(zhǔn)及香港聯(lián)合交易所審批，根據(jù)《公司法》和《公司章程》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)李航先生待相關(guān)工作完成后，確定本次股東大會(huì)的具體召開(kāi)時(shí)間并發(fā)出股東大會(huì)通知和其他相關(guān)文件。
表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
特此公告。
山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2023年1月19日
證券代碼：600547 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山東黃金 公告編號(hào)：臨2023-006
山東黃金礦業(yè)股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)銀泰黃金股份有限公司控制權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
1、山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“山東黃金”）擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)中國(guó)銀泰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)銀泰”）、沈國(guó)軍先生合計(jì)持有的銀泰黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”或“銀泰黃金”）581,181,068股人民幣普通股股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股份”），約占標(biāo)的公司總股份的20.93%，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣12,760,000,000.00元（大寫(xiě)：壹佰貳拾柒億陸仟萬(wàn)圓整）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。本次交易完成后，山東黃金將持有銀泰黃金581,181,068股股份，占銀泰黃金總股本的20.93%，成為銀泰黃金控股股東。銀泰黃金的實(shí)際控制人將變更為山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)規(guī)定，尚需提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
3、風(fēng)險(xiǎn)提示：本次交易尚需經(jīng)有權(quán)國(guó)資主管部門(mén)批準(zhǔn)、香港聯(lián)合交易所審批、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，需通過(guò)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局經(jīng)營(yíng)者集中審查、需按照深圳證券交易所協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序，并在滿(mǎn)足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定的交割條件后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記，上述事項(xiàng)存在一定的不確定性風(fēng)險(xiǎn)；本次交易存在交易各方未能依約履行義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)；如國(guó)內(nèi)未來(lái)的宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)以及有色金屬礦采選行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，可能對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概述
1、為進(jìn)一步提升山東黃金的綜合實(shí)力，加快實(shí)現(xiàn)成為國(guó)際一流黃金礦業(yè)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，2023年1月19日，山東黃金與中國(guó)銀泰、沈國(guó)軍先生簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補(bǔ)充協(xié)議”），山東黃金受讓銀泰黃金控股股東中國(guó)銀泰所持銀泰黃金401,060,950股股份，銀泰黃金實(shí)際控制人沈國(guó)軍先生所持銀泰黃金180,120,118股股份，合計(jì)581,181,068股股份，占銀泰黃金總股本的20.93%。標(biāo)的股份合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣12,760,000,000.00元（大寫(xiě)：壹佰貳拾柒億陸仟萬(wàn)圓整）。
本次交易以銀泰黃金股票交易價(jià)格為基礎(chǔ)，且在公司對(duì)銀泰黃金所作盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，充分考慮銀泰黃金資源儲(chǔ)量、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、探礦前景以及控制權(quán)交易等因素，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。
2、本次交易完成后，山東黃金將成為銀泰黃金的控股股東，銀泰黃金的實(shí)際控制人將變更為山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
