龍佰集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于與河南豫礦開源礦業(yè)有限公司成立合資公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

龍佰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月11日召開的第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《關(guān)于與河南豫礦開源礦業(yè)有限公司成立合資公司的議案》，具體內(nèi)容公告如下：

一、對外投資概述

為整合國內(nèi)、外區(qū)域的鈦、鋯、石墨、鋰等礦產(chǎn)資源，提升原材料自給率，龍佰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與河南豫礦開源礦業(yè)有限公司（以下簡稱“開源礦業(yè)”）擬在坦桑尼亞聯(lián)合共和國（以下簡稱“坦桑尼亞”）共同成立合資公司（具體最終以坦桑尼亞工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)），就開源礦業(yè)境外子公司河南亞非地質(zhì)工程（坦桑尼亞）有限公司（以下簡稱“亞非地質(zhì)”）在坦桑尼亞多多馬省持有的一宗硬巖鋰礦探礦權(quán)開展合作。

根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，上述對外投資事項(xiàng)無需提交股東大會審議。

本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合資公司基本情況

1、公司名稱：待定

2、公司住所：坦桑尼亞聯(lián)合共和國

3、經(jīng)營范圍：資源勘查開發(fā)，項(xiàng)目投資。

4、合資公司注冊資本為1,000萬元人民幣，開源礦業(yè)以現(xiàn)金（自有資金）和標(biāo)的礦權(quán)作價合計出資400萬元人民幣，其中標(biāo)的礦權(quán)評估作價252.51萬元，現(xiàn)金出資147.49萬元，持有合資公司40%股權(quán)。公司以現(xiàn)金（自有資金）出資600萬元，持有合資公司60%股權(quán)。

以上為暫定信息，具體最終以坦桑尼亞工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

三、合作方基本情況

1、公司名稱：河南豫礦開源礦業(yè)有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：914101005651426200

3、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

4、注冊地址：鄭州高新區(qū)蓮花街56號

5、法定代表人：賈曉東

6、注冊資本：5000萬人民幣

7、經(jīng)營范圍：資源勘查開發(fā)項(xiàng)目投資；地質(zhì)技術(shù)咨詢服務(wù)（國家法律法規(guī)禁止經(jīng)營的，不得經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）。

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股東名稱 持股比例

河南豫礦資源開發(fā)集團(tuán)有限公司 51%

河南省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局第二地質(zhì)礦產(chǎn)調(diào)查院 49%

合計 100%

9、開源礦業(yè)與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

10、開源礦業(yè)不是失信被執(zhí)行人。

四、合作框架協(xié)議主要內(nèi)容

雙方根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就標(biāo)的礦權(quán)的合作達(dá)成如下本協(xié)議，以資信守。

甲方：河南豫礦開源礦業(yè)有限公司

乙方：龍佰集團(tuán)股份有限公司

（一）合作項(xiàng)目基本情況

1、標(biāo)的礦權(quán)基本信息

本次合作的標(biāo)的礦權(quán)為坦桑尼亞多多馬省的硬巖鋰礦探礦權(quán)。

2、礦權(quán)評估

甲方于2022年2月委托河南地源礦權(quán)評估有限公司（具有礦業(yè)權(quán)評估資格的評估機(jī)構(gòu)）對標(biāo)的礦權(quán)進(jìn)行評估，最終評估價值為252.51萬元。該評估值經(jīng)乙方確認(rèn)，可以作為甲方的出資依據(jù)。

（二）合作模式

1、成立合資公司

甲與乙方在坦桑尼亞聯(lián)合共和國共同成立合資公司（以下簡稱“合資公司”），甲方以現(xiàn)金和標(biāo)的礦權(quán)作價合計出資400萬元（大寫：人民幣肆佰萬元整）【標(biāo)的礦權(quán)作價252.51萬元，現(xiàn)金出資147.49萬元】，持有合資公司40%股權(quán)。乙方以現(xiàn)金出資600萬元（大寫：人民幣陸佰萬元整），持有合資公司60%股權(quán)。

2、出資時間

本協(xié)議中所規(guī)定的各方認(rèn)繳出資額，分別按照“現(xiàn)金出資”和“標(biāo)的礦權(quán)轉(zhuǎn)讓”分期完成：

（1）現(xiàn)金出資時間

甲方、乙方現(xiàn)金出資主要用于標(biāo)的礦權(quán)勘查、合資公司的注冊和運(yùn)營費(fèi)用。資金根據(jù)合資公司工作需求分期到位。

（2）標(biāo)的礦權(quán)轉(zhuǎn)讓時間

甲方將在首期出資款到位后，根據(jù)坦桑尼亞和中華人民共和國政府相關(guān)法律和程序，將標(biāo)的礦權(quán)過戶至合資公司。

（3）其他

若任何一方未按時向合資公司繳納出資金額的，或本協(xié)議約定的股東方出資未完成，則根據(jù)雙方實(shí)際出資情況重新折算合資公司股權(quán)及收益。

3、清算及退出

（1）資產(chǎn)清算

標(biāo)的礦權(quán)地質(zhì)勘查工作（此處所指“地質(zhì)勘查工作”指按照《固體礦產(chǎn)地質(zhì)勘查規(guī)范總則》和《中華人民共和國地質(zhì)礦產(chǎn)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)》標(biāo)的礦權(quán)達(dá)到詳查工作程度）結(jié)束后，或地質(zhì)勘查工作并未完成，但甲乙雙方協(xié)商后一致決定終止或解除本合同的。甲乙雙方共同指定評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的礦權(quán)（包含在標(biāo)的礦權(quán)區(qū)范圍內(nèi)后續(xù)辦理的其他各類礦權(quán)）進(jìn)行評估，并對合資公司進(jìn)行資產(chǎn)清算，一方不配合的，另外一方有權(quán)委托具備相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估并清算。

（2）退出機(jī)制

合資公司資產(chǎn)清算完成后，甲乙雙方任一方均可選擇退出本次合作，其在合資公司所擁有的股權(quán)及相關(guān)收益可轉(zhuǎn)讓給第三方，并在同等市場條件下優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給對方。如選擇繼續(xù)下一步合作，則需另行協(xié)商，簽訂補(bǔ)充合作協(xié)議。

4、合資公司股東會組建

股東會是合資公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，按照《公司法》履行有關(guān)職權(quán)，并由甲、乙雙方各委派一名股東代表行使股東權(quán)利。

5、合資公司董事會組建

甲乙雙方共同組建合資公司董事會負(fù)責(zé)具體經(jīng)營管理，董事會由3名成員組成，其中乙方委派2名，甲方委派1名，董事長由乙方委派董事?lián)危偨?jīng)理由甲方委派，財務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方委派。

6、協(xié)議生效和后續(xù)事宜

在甲方完成國有資產(chǎn)對外投資審批程序、乙方完成其內(nèi)部決策審批程序，并通過后，本協(xié)議正式生效。甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定，制定并簽署投資協(xié)議書、成立合資公司、辦理境外投資審批手續(xù)。

若甲乙中任一方未通過相關(guān)審批程序，本協(xié)議終止，雙方根據(jù)審批意見另行協(xié)商。

（三）地質(zhì)勘查實(shí)施原則

標(biāo)的礦權(quán)勘查方案須經(jīng)甲乙雙方審核同意后方可實(shí)施。甲乙雙方同意委托河南省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局第二地質(zhì)礦產(chǎn)調(diào)查院開展標(biāo)的礦權(quán)勘查工作，并提交符合國際（英文或當(dāng)?shù)毓俜秸Z言文字）或國內(nèi)（中文）礦業(yè)權(quán)勘探標(biāo)準(zhǔn)的勘查成果報告。勘查費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)參照坦桑尼亞當(dāng)?shù)氐乜眴挝坏目辈橘M(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，以河南省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局第二地質(zhì)礦產(chǎn)調(diào)查院實(shí)際勘探成本外加合理利潤為原則進(jìn)行確定，最終由甲乙雙方根據(jù)測算結(jié)果另行協(xié)商確定。

（四）雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲乙雙方共同負(fù)責(zé)合資公司的設(shè)立、組建事宜。合資公司成立后由甲乙雙方共同辦理境外投資備案手續(xù)和外匯手續(xù)等。并按照本協(xié)議中相關(guān)規(guī)定，按時支付出資額。

2、甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成其內(nèi)部國有資產(chǎn)出資手續(xù)，包括以標(biāo)的礦權(quán)評估值進(jìn)行出資的資產(chǎn)評估手續(xù)和審批手續(xù)。

3、合資公司成立后，在滿足坦桑尼亞當(dāng)?shù)胤梢?guī)定的前提下，甲方依據(jù)約定將標(biāo)的礦權(quán)（包含在標(biāo)的礦權(quán)區(qū)范圍內(nèi)后續(xù)辦理的其他各類礦權(quán)）過戶至合資公司名下，礦權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。甲方負(fù)責(zé)將標(biāo)的礦權(quán)前期地質(zhì)資料和階段性勘查成果等相關(guān)資料移交至合資公司，并保證礦業(yè)權(quán)證和地質(zhì)資料及勘查成果的真實(shí)、合法和有效性。

4、甲方、乙方或其指定主體有權(quán)按照其持有合資公司的股權(quán)比例享有對應(yīng)的權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

5、在合作勘查階段（即滿足3.1公司資產(chǎn)清算條件前），未經(jīng)對方同意，甲方、乙方均不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其持有的合資公司股權(quán)及權(quán)益，若確需對外轉(zhuǎn)讓的，則在同等市場條件下，應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給對方。

（五）違約責(zé)任

若甲乙雙方通過相關(guān)審批程序，本協(xié)議正式生效后，如有一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下約定義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，另一方有權(quán)解除本協(xié)議，要求對方承擔(dān)100萬元的違約責(zé)任并賠償守約方的全部經(jīng)濟(jì)損失。違約方應(yīng)支付守約方為工作投入的所有合理費(fèi)用，包括但不限于律師代理費(fèi)、業(yè)務(wù)費(fèi)、審計費(fèi)、交通費(fèi)、餐飲費(fèi)、住宿費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)及其他與追溯違約方責(zé)任有關(guān)的所有費(fèi)用。

（六）其他約定

1、本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并按其進(jìn)行解釋。

2、本協(xié)議作為各方本次合作項(xiàng)目的基礎(chǔ)性文件，甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。甲乙雙方通過相關(guān)審批程序后，根據(jù)本協(xié)議約定，制定并簽署投資協(xié)議書、制定合資公司及項(xiàng)目公司章程、股東會決議和其他境外投資審批所需的文件和材料。

其他未盡事宜，由甲、乙雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議或備忘錄，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

五、對公司的影響

公司與開源礦業(yè)的合作，是公司保障原材料供應(yīng)、提升原材料自給率的重要措施，對公司在新能源產(chǎn)業(yè)方面的戰(zhàn)略布局具有積極意義，有利于進(jìn)一步強(qiáng)化公司縱向垂直一體化生產(chǎn)模式，同時將帶動礦業(yè)行業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，促進(jìn)合作雙方持續(xù)、快速、健康發(fā)展，提升雙方核心競爭力。

六、對外投資的風(fēng)險

本次對外投資設(shè)立合資公司，在實(shí)際經(jīng)營過程中可能面臨運(yùn)營管理、內(nèi)部控制和行業(yè)政策等方面的風(fēng)險因素。公司將強(qiáng)化其法人治理結(jié)構(gòu)，建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的監(jiān)督機(jī)制，防范和應(yīng)對各種風(fēng)險。

七、備查文件

1、第七屆董事會第三十三次會議決議；

2、第七屆監(jiān)事會第三十三次會議決議。

特此公告。

龍佰集團(tuán)股份有限公司董事會

2022年4月11日