證券時報記者 毛可馨 繼戰(zhàn)投后，紫金礦業(yè)(601899)從控股股東手中拿下ST龍凈的控制權，此項收購牽扯到控股股東對ST龍凈的資金占用，背后還浮現(xiàn)債務違約房企陽光城的影子。 5月9日凌晨，紫金礦業(yè)和ST龍凈(600388)發(fā)布公告，紫金礦業(yè)擬通過協(xié)議轉讓方式收購ST龍凈約1.61億股股份，占總股本的15.02%，收購價格為10.80元/股，相比當日收盤價溢價33%，交易總價約17.34億元。 股權轉讓方為ST龍凈控股股東龍凈實業(yè)及其一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞，現(xiàn)分別持有ST龍凈18.09%、2.81%、4.14%的股份。 同時，龍凈實業(yè)、陽光瑞澤及陽光泓瑞同意在持有ST龍凈股份期間，將其分別持有的ST龍凈剩余全部股份合計約1.07億股（占總股本10.02%）的表決權無條件、獨家且不可撤銷地全部委托給紫金礦業(yè)行使。 此次交易完成后，紫金礦業(yè)將合計擁有ST龍凈約2.68億股的表決權，占總數(shù)的25.04%，獲得后者控制權并實現(xiàn)財務并表。紫金礦業(yè)將對ST龍凈董事會進行改組，在董事會7名非獨立董事中推薦5名人選，取得董事會過半數(shù)表決權，并提名或推薦公司董事長、總裁、財務總監(jiān)的人選。 今年以來，紫金礦業(yè)與ST龍凈交往密切。2月，ST龍凈引入紫金礦業(yè)作為戰(zhàn)投，募集8.23億元擬用作補充流動性資金及償還債務。雙方還簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，擬在環(huán)保及新能源等領域開展合作。3月，ST龍凈全資子公司與福大紫金簽署《“氨-氫”能源“零碳”技術戰(zhàn)略合作協(xié)議》，福大紫金是紫金礦業(yè)參與設立的綠色能源企業(yè)。 對于此次收購，紫金礦業(yè)表示，ST龍凈的除塵及脫硫煙氣治理、工業(yè)廢水及植被修復技術等領域與公司礦山、冶煉板塊的環(huán)保治理業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應；現(xiàn)有帶式輸送、氣力輸送以及微霧抑塵等方面與公司合作前景廣闊；ST龍凈長期從事能源領域的技術攻關，擁有優(yōu)秀的裝備制造能力，可彌補公司在裝備制造方面的技術不足。 不過，ST龍凈2021年財報被年審會計師容誠會計師事務所出具保留意見，內(nèi)部控制被出具否定意見，主要原因是公司對名筑建工、頂丞建工等相關方進行大額預付款項。ST龍凈股票交易于5月6日起實施其他風險警示。公司5月9日凌晨公告稱，自查發(fā)現(xiàn)控股股東通過上述合作方累計占用公司資金3.65億元，截至目前尚有1.56億元資金未歸還。 紫金礦業(yè)的部分股權轉讓款將用于歸還上述占用資金。據(jù)協(xié)議，標的股權交割日后的3個工作日內(nèi)，紫金礦業(yè)直接向ST龍凈支付被占用資金及利息1.68億元。如在股權轉讓之前，承建方未能退回剩余款項，控股股東承諾將股權轉讓款借予承建方，用以退回剩余的工程款項。 上述資金占用事項受到監(jiān)管關注。5月9日凌晨公告發(fā)出后，上交所向ST龍凈下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司披露大比例預付款涉及項目的決策流程、資金流向等情況，并結合控制權轉讓協(xié)議，說明占用資金的具體解決安排等情況。 ST龍凈股東背后牽扯到危機中的房企陽光城。企查查顯示，ST龍凈目前的實控人吳潔同時是福建陽光集團有限公司的實控人。福建陽光集團既是陽光城的第一大股東，同時持有龍凈實業(yè)股權，并全資控股陽光瑞澤和陽光泓瑞。 陽光城正面臨債務壓力，福建陽光集團近日公告稱，陽光城已到期未支付的債務本金合計金額301.91億元，正與金融機構或其他合作方進行談判。待紫金礦業(yè)收購完成后，ST龍凈實控人將變更為閩西興杭國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司。