證券代碼：000902 證券簡稱：新洋豐 編號：2022-048債券代碼：127031 債券簡稱：洋豐轉債
新洋豐農業科技股份有限公司
關于擬收購?？抵駡@溝礦業有限公司100%股權暨
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.新洋豐農業科技股份有限公司（以下簡稱“新洋豐”、“公司”或“本公司”）擬使用自有資金53,531.80萬元收購?？抵駡@溝礦業有限公司（以下簡稱“竹園溝礦業”、“標的公司”）100%股權（以下簡稱“標的股權”、“標的資產”）。收購完成后，竹園溝礦業將成為公司全資子公司。
2.根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《關聯交易管理辦法》等相關規定，本次股權收購事項構成關聯交易，本事項已經公司第八屆董事會第十八次會議及第八屆監事會第十五次會議審議通過，本事項尚需提交公司股東大會批準。
3.本次股權收購事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。
4.本次收購事項存在安全生產和環境保護、磷礦石價格波動等風險，具體內容詳見本公告“十一、風險提示”，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
（一）交易基本情況
為切實履行重組上市相關承諾，加強公司產業鏈一體化建設，鞏固產業鏈一體化的競爭優勢，公司擬現金收購湖北新洋豐礦業投資有限公司（以下簡稱“新洋豐礦業”）持有的竹園溝礦業100%股權，根據公司與新洋豐礦業簽署的《新洋豐農業科技股份有限公司與湖北新洋豐礦業投資有限公司之現金購買資產協議》（以下簡稱“《現金購買資產協議》”）及同致信德（北京）資產評估有限公司（簡稱“同致信德”或“評估機構”）出具的《新洋豐農業科技股份有限公司擬收購股權所涉及的?？抵駡@溝礦業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（同致信德評報字（2022）第010090號，以下簡稱“《資產評估報告》”），竹園溝礦業100%股權于評估基準日2022年5月31日經資產基礎法評估的價值為53,531.80萬元。為保障上市公司和中小股東利益，本次交易定價按《資產評估報告》所載的資產基礎法，并經雙方友好協商確定竹園溝礦業100%股權對應交易作價為53,531.80萬元。本次交易完成后，竹園溝礦業將成為公司全資子公司。
（二）本次交易構成關聯交易
截至2022年6月30日，洋豐集團股份有限公司（以下簡稱“洋豐集團”）直接持有本公司股份比例為 47.53%，為公司控股股東；交易對方新洋豐礦業與公司同受洋豐集團控制，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。
（三）本次交易的審批程序
該事項已經公司2022年7月8日召開的第八屆董事會第十八次會議審議同意，關聯董事進行了回避表決，表決結果為同意5票，反對0票，棄權0票。獨立董事進行了事前認可，并對本次關聯交易發表了獨立意見。
根據《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的規定，本議案尚需提交公司股東大會批準。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也不構成重組上市。
二、交易對方的基本情況
（一）基本信息
中文名稱：湖北新洋豐礦業投資有限公司
法定代表人：趙大富
成立日期：2012年12月18日
注冊資本：10,000萬元
注冊地址：荊門市東寶區月亮湖北路附7號
統一社會信用代碼：9142080005813014X9
主要業務：一般經營項目：磷礦石投資及銷售，選礦加工（不含?；芳捌渌S可經營項目）、銷售，股權投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）
截至2022年6月30日，新洋豐礦業的股權情況如下：
單位：萬元
項目 出資金額 出資比例
洋豐集團股份有限公司 10,000 100%
合計 10,000 100%
新洋豐礦業控股股東為洋豐集團，實際控制人為楊才學。
（二）主要財務數據
截至2021年12月31日，新洋豐礦業未經審計的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目 2021-12-31/2021年度
總資產 65,026.47
總負債 88,398.34
凈資產 -23,371.87
營業收入 -
營業利潤 4,934.45
凈利潤 4,934.88
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易標的為新洋豐礦業持有的竹園溝礦業100%股權。
（二）標的公司基本情況
1.企業名稱：?？抵駡@溝礦業有限公司
2.成立日期：2007年10月23日
3.注冊地址：湖北省保康縣馬良鎮西山村
4.注冊資本：8,676萬元人民幣
5.法定代表人：楊華鋒
6.經營范圍：重晶石礦、磷礦加工、銷售。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）
7.主營業務：重晶石礦、磷礦加工、銷售。
