證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業 編號：臨 2022-033
西部礦業股份有限公司
關于全資子公司四川會東大梁礦業有限公司核減注
冊資本的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：
? 減資標的名稱：四川會東大梁礦業有限公司(下稱“大梁礦業”)。

? 減資金額：250,000萬元。

? 本次交易不屬于關聯交易，亦不構成重大資產重組事項。

? 本次交易尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議批準。

一、交易概述
為規范公司全資子公司大梁礦業與公司及下屬子公司內部的資金拆借，利于內部各單位資金管理，同時提高資金使用效率，大梁礦業擬將 94,782.21萬元資本公積金轉增注冊資本，增資完成后，公司對大梁礦業減資 250,000萬元，減資完成后，大梁礦業的注冊資本為 60,000萬元，仍為公司全資子公司。

（一）背景介紹
2019年，大梁礦業從工銀金融資產投資有限公司（下稱“工銀投資”）和農銀金融資產投資有限公司（下稱“農銀投資”）以市場化債轉股方式融資 200,000萬元，工銀投資投資 100,000萬元，其中：489,075,764元作為注冊資本，510,924,236元作為資本公積；農銀投資投資 100,000萬元，其中：489,075,764元作為注冊資本，510,924,236元作為資本公積。大梁礦業上述 200,000萬元股權融資，先后拆借給公司及公司全資子公司肅北縣博倫礦業開發有限責任公司（下稱“肅北博倫”）、青海銅業有限責任公司（下稱“青海銅業”）、青海湘和有色金屬有限責任公司（下稱“青海湘和”）。截止 2022年 4月末，公司及全資子公司肅北博倫、青海銅業、青海湘和對大梁礦業欠款余額為 249,664萬元。

根據《增資協議》及《股東協議》的約定，公司分別于 2021年 12月及 2022年 4月按約定受讓農銀投資所持大梁礦業 22.725%股權（對應注冊資本489,075,764元）、工銀投資所持大梁礦業 22.725%股權（對應注冊資本489,075,764元），完成上述股權收購后，大梁礦業成為公司全資子公司，相關工商變更登記工作已完成。

（二）本次增資概述
大梁礦業現注冊資本 215,217.79萬元，本次擬將資本公積金 94,782.21萬元轉增注冊資本。本次增資完成后，大梁礦業注冊資本由 215,217.79萬元變更為310,000萬元，公司仍持有大梁礦業 100%股權。

（三）本次減資概述
公司擬核減大梁礦業注冊資本 250,000萬元，大梁礦業注冊資本由 310,000萬元減至 60,000萬元。

大梁礦業對應減少資產或增加負債：250,000萬元，其中（1）減少對公司的債權 180,280萬元；（2）減少大梁礦業對肅北博倫的債權 49,245萬元，由公司享有；（3）減少大梁礦業對青海銅業的債權 9,076萬元，由公司享有；（4）減少大梁礦業對青海湘和的債權 11,063萬元，由公司享有；（5）差額增加大梁礦業對公司債務。2022年 4月末至實施期間，大梁礦業與公司、肅北博倫、青海銅業、青海湘和債權債務發生變化，相應調整大梁礦業對公司債務。

大梁礦業減資完成后，公司、肅北博倫、青海銅業、青海湘和不再對大梁礦業欠款，肅北博倫、青海銅業、青海湘和對公司欠款分別為 49,245萬元、9,076萬元、11,063萬元。

公司于 2022年 7月 22日召開的第七屆董事會第十八會議審議通過了《關于審議公司全資子公司四川會東大梁礦業有限公司核減注冊資本的議案》，表決結果：同意 7票，反對 0票，棄權 0票。本次交易不屬于關聯交易，亦不構成重大資產重組事項，本議案尚需提交公司 2022年第二次股東大會審議批準。

二、標的公司基本情況
1. 基本情況
公司名稱：四川會東大梁礦業有限公司
成立日期：1989年 8月 31日
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：會東縣鉛鋅鎮
注冊資本：215,217.79萬元
法定代表人：李輝
營業期限：1989年 8月 31日至長期
經營范圍：鉛鋅生產、銷售；汽車貨運；修理機電設備、冶金設備部件制造及設備安裝；勞保用品、五金交電、建材、機電產品、汽車配件零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
2. 大梁礦業最近一年又一期的主要財務指標
（1）截止 2021年 12月 31日主要財務數據表（經審計）
單位:萬元