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關于對內(nèi)蒙古興業(yè)礦業(yè)股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2022〕第358號

內(nèi)蒙古興業(yè)礦業(yè)股份有限公司董事會：

近期，你公司披露《關于參與設立私募投資基金的公告》，你公司擬與公司全資子公司興業(yè)礦業(yè)（上海）股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“興業(yè)基金”）、云南美鼎礦業(yè)有限公司（以下簡稱“美鼎礦業(yè)”）共同投資設立海南海碩投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海碩投資”），基金規(guī)模為人民幣2億元，你公司及美鼎礦業(yè)作為有限合伙人分別認繳出資9,800萬元、1億元，興業(yè)基金作為普通合伙人認繳出資200萬元。對此，我部表示關注，請你公司就以下問題進行核查，并作出說明：

1. 公告顯示，興業(yè)基金成立于2013年12月30日，注冊資本為500萬元，經(jīng)營范圍為股權投資管理、資產(chǎn)管理、投資管理。

（1）請說明興業(yè)基金注冊資本實繳情況，成立以來的增資情況，并說明興業(yè)基金本次出資200萬元是否為其自有資金出資。

（2）請補充披露興業(yè)基金成立以來參與設立或出資的股權投

資基金情況，包括但不限于基金名稱、設立時間、基金規(guī)模、設立目的、參與各方的名稱、出資份額、投資方向、你公司是否納入合并財務報表及原因、基金各股東或合伙人認繳和實繳出資情況并說明是否符合合伙協(xié)議的約定、收益分配方式及收益情況等。

（3）請說明興業(yè)基金及上述基金產(chǎn)品是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序。

（4）請說明你公司及興業(yè)基金本次參與設立私募投資基金的合規(guī)性。

2. 公告顯示，你公司及全資子公司興業(yè)基金合計認繳出資比例為50%，興業(yè)基金為普通合伙人及基金管理人。請你公司結合認繳出資比例、決策與管理機制、合伙人權利與義務、管理費用、收益分配原則、各方承擔的風險及收益的具體比例等內(nèi)容，說明你公司能否對海碩投資實施控制，海碩投資是否納入你公司合并財務報表及是否符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

3. 公告顯示，海碩投資的投資范圍為優(yōu)質(zhì)礦業(yè)企業(yè)的股權投資，主要關注有色金屬礦產(chǎn)等領域，閑置資金也可投資于銀行存款、銀行理財、券商、基金專戶等資管產(chǎn)品、貨幣市場基金。請說明海碩投資的投資方向及意向投資企業(yè)（如有）是否涉及“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關政策要求，是否需要履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況（如涉及），并說明是否可能存在偏離主業(yè)、跨界投資的情形。

4. 公告顯示，你公司及興業(yè)基金合計認繳出資1億元，請說明本次認繳出資的資金來源，以及海碩投資設立進展及后續(xù)出資安排。

5. 公告顯示，美鼎礦業(yè)成立于2021年6月23日，注冊資本3,000萬元，擬作為有限合伙人以自有資金認繳出資1億元，占認繳出資總額的50%。

（1）請說明美鼎礦業(yè)與你公司及實際控制人、主要股東、董監(jiān)高等是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

（2）請補充披露美鼎礦業(yè)成立以來的主要財務數(shù)據(jù)，說明美鼎礦業(yè)本次認繳出資的具體資金來源，是否具備相應的資金實力。

6. 請說明海碩投資基金具體退出安排，并說明你公司是否設立健全的內(nèi)部控制制度及相應的風險防范措施。請你公司充分提示本次參與設立私募投資基金的相關風險。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年 9月20日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

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