股票代碼：000762 股票簡稱：西藏礦業 編號：2022-049

西藏礦業發展股份有限公司

關于公開掛牌轉讓控股子公司

白銀扎布耶鋰業有限公司100%股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

西藏礦業發展股份有限公司（以下簡稱：“公司”）擬在上海聯合產權交易所正式公開掛牌轉讓控股子公司白銀扎布耶鋰業有限公司（以下簡稱：“白銀扎布耶”）100%股權，首次掛牌轉讓價款不低于評估值68,391.00萬元人民幣。經公司于2022年9月23日召開第七屆董事會第七次臨時會議，以9票同意、0票反對、0票棄權、0票回避審議通過了《關于公開掛牌轉讓控股子公司白銀扎布耶鋰業有限公司100%股權的議案》。本次交易尚需提交公司股東大會審議，最終是否能實施存在不確定性。為保障本次掛牌事項的順利實施，公司董事會提請股東大會授權公司管理層辦理掛牌、調整掛牌價格、與意向受讓方溝通、配合履行盡職調查和審議程序等事項, 并授權公司管理層簽署與本次交易相關的股權轉讓協議等法律文件。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。因涉及公開掛牌，交易對方存在不確定性，目前無法判斷是否涉及關聯交易，如根據掛牌結果構成關聯交易，公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定及時履行相應的審議程序及信息披露義務。

二、交易對方基本情況

本次交易因涉及公開掛牌，交易對方尚不明確，公司將根據上海聯合產權交易所相關規則公開征集交易對方，并根據本次交易事項的進展情況，按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定履行信息披露義務。

三、交易標的基本情況

（一）白銀扎布耶基本情況

名稱：白銀扎布耶鋰業有限公司

公司類型：有限責任公司

注冊資本：人民幣叁億貳仟萬元整

統一社會信用代碼：916204007396218929

法定代表人：韓愛琴

注冊地址：甘肅省白銀市白銀區中科院高科技產業園

經營范圍：氫氧化鋰生產（憑安全生產許可證經營）；鋰、硼、鉀、鈉、溴（以上產品均不含危險化學品）系列產品的生產加工。

白銀扎布耶設立時股東出資額及出資比例如下：

投資方 認繳注冊資本額（萬元） 出資比例（%）

西藏日喀則扎布耶鋰業高科技有限公 1,800.00 90.00

深圳寶利泰投資有限公司 200.00 10.00

合計 2,000.00 100.00

2011年9月2日，西藏礦業發展股份有限公司以及西藏日喀則扎布耶鋰業高科技有限公司分別向白銀扎布耶增資20,000.00萬元和10,000.00萬元。本次增資后，白銀扎布耶股權結構如下：

投資方 認繳注冊資本額（萬元） 出資比例（%）

西藏礦業發展股份有限公司 20,000.00 62.50

西藏日喀則扎布耶鋰業高科技有限公司 11,800.00 36.88

深圳寶利泰投資有限公司 200.00 0.62

合計 32,000.00 100.00

2012年2月8日，深圳寶利泰投資有限公司將所持白銀扎布耶股權全部轉讓給西藏礦業發展股份有限公司。

本次股權轉讓后，股權結構如下：

股東名稱 實收資本（元） 持股比例（%）

西藏礦業發展股份有限公司 202,000,000.00 63.125

西藏日喀則扎布耶鋰業高科技有限公司 118,000,000.00 36.875

合 計 320,000,000.00 100.00

公司是西藏日喀則扎布耶鋰業高科技有限公司的控股股東，持股比例為50.7204%。

白銀扎布耶成立于2004年8月，正式投產于2005年6月，多年受自身技術瓶頸及原料供應不足等因素影響，持續虧損。

白銀扎布耶股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

白銀扎布耶公司章程或者其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

經查詢，白銀扎布耶不是失信被執行人。

（二）財務狀況

白銀扎布耶主要財務指標如下：

截止2021年12月31日（經審計），白銀扎布耶資產總額為24,332.06萬元，負債總額為2,573.88萬元，資產負債率 10.58%，累計虧損:10,241.81萬元,凈資產：21,758.19萬元；2021年1-12月，營業收入:4,281.90萬元，營業利潤：845.49萬元，凈利潤：852.05萬元；經營活動產生的現金流量凈額：-5,206.91萬元。

截止2022年2月28日（經審計），白銀扎布耶資產總額為24,023.13萬元，負債總額為2,394.39萬元，資產負債率9.97%，累計虧損10,498.66萬元，凈資產：21,628.74萬元；2022年1-2月，營業收入：0萬元，營業利潤：-129.45萬元，凈利潤：-129.45萬元；經營活動產生的現金流量凈額：144.89萬元。

截止2022年6月30日(未經審計)，白銀扎布耶資產總額為21,982.09萬元，負債總額為2，335.32萬元，資產負債率10.62%，累計虧損12,583.70萬元。凈資產：19,646.77萬元；2022年1-6月，營業收入：448.58萬元，營業利潤：-1，782.34萬元，凈利潤：-1，782.34萬元；經營活動產生的現金流量凈額：-1，917.55萬元。2022年4月對147名員工進行安置，費用1643.64萬元，為非經營性損益。

四、交易協議的主要內容

公司將通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓白銀扎布耶100%股權，交易對方暫不能確定，無法確定是否屬于關聯交易，最終成交價格、支付方式等協議主要內容目前尚無法確定。

五、標的評估及審計情況

1、評估情況：公司北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）(下稱：北方亞事)，按照法律、行政法規和資產評估準則的規定，對公司擬實施股權轉讓行為涉及的白銀扎布耶全部權益以2022年2月28日的市場價值采用收益法進行了評估，出具了編號為北方亞事評報字[2022]第01-440號的評估報告。

收益法評估預測及估算過程：

（1）收益模型的選取

經營性資產價值=明確的預測期期間的現金流量現值+永續年現金流量現值，經營性資產價值按以下公式計算：