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北京市康達律師事務所
關于內蒙古大中礦業股份有限公司
公開發行可轉換公司債券并申請在深圳證券交易所上市的
法律意見書
康達債發字【2022】第0136號
二〇二二年八月
釋 義
在本《法律意見書》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
簡稱 - 含義
本所/發行人律師 指 北京市康達律師事務所
發行人/公司/大中礦業 指 內蒙古大中礦業股份有限公司
大中有限 指 內蒙古大中礦業有限責任公司，系發行人的前身
本次發行/本次可轉債 指 發行人經中國證券監督管理委員會核準后公開發行可轉換公司債券的行為
中國 指 中華人民共和國
工商局 指 工商行政管理局
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司章程》 指 《內蒙古大中礦業股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法(2020年修正)》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則(2022年修正)》
《可轉債指引》 指 《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第15號―可轉換公司債券》
《編報規則》 指 《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號-公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》
《證券法律業務管理辦法》 指 《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《證券法律業務執業規則》 指 《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》
保薦人/保薦機構 指 國都證券股份有限公司
審計機構/中匯會計師 指 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)
《募集說明書》 指 《內蒙古大中礦業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》
《審閱報告》 指 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中匯會閱[2022]0618號《審閱報告》
《審計報告》 指 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中匯會審[2022]0526號《審計報告》
《內部控制的鑒證報告》 指 中匯會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中匯會鑒[2022]0530號《關于內蒙古大中礦業股份有限公司內部控制的鑒證報告》
最近3年及一期/報告期 指 2019年1月1日至2021年12月31日
元/萬元 指 人民幣元/人民幣萬元
注：本《法律意見書》中的百分比數據系四舍五入取得，存在計算誤差。
北京市康達律師事務所
關于內蒙古大中礦業股份有限公司
公開發行可轉換公司債券并申請在深圳證券交易所上市的
法律意見書
康達債發字【2022】第0136號
致：內蒙古大中礦業股份有限公司
本所接受發行人的委托，作為發行人本次公開發行可轉換公司債券的專項法律顧問。本所律師已就發行人本次公開發行可轉換公司債券事宜出具了《北京市康達律師事務所關于內蒙古大中礦業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的法律意見書》《北京市康達律師事務所關于內蒙古大中礦業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的律師工作報告》《北京市康達律師事務所關于內蒙古大中礦業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的補充法律意見書（一）》及《北京市康達律師事務所關于內蒙古大中礦業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的補充法律意見書（二）》。
本所律師在核查、驗證發行人相關資料基礎上，依據《證券法》《公司法》《管理辦法》《編報規則》以及其他法律、行政法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，本所及本所律師特別聲明如下：
本所律師僅就本《法律意見書》出具之日前已經發生或存在的相關事實發表法律意見，對于至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、發行人或其它有關單位出具的證明文件及證言。
本所律師對會計、審計、評估等事項不具備專業判斷的資格。本所律師引用會計師事務所、資產評估機構等的文件并不意味著對該等文件數據、結論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。
本所律師已得到發行人保證，其已提供了本所律師認為出具本《法律意見書》所必需的全部材料或證言，該等材料或證言真實、準確、完整，有關副本材料及復印件與原件一致，且無虛假、誤導性陳述和重大遺漏。
本所同意將本《法律意見書》作為發行人本次公開發行可轉換公司債券所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報。本所同意發行人引用本《法律意見書》的內容，但不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本《法律意見書》僅供發行人本次公開發行可轉換公司債券之目的使用，不得用作其他目的。
正 文
一、本次發行上市的批準和授權
（一）發行人內部的批準與授權
1、2021年12月2日，發行人召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》《關于公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施以及相關主體承諾的議案》《關于公司可轉換公司債券持有人會議規則的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》等與本次發行相關的議案，并決定將相關議案提交公司2021年第四次臨時股東大會審議。
2、2021年12月20日，發行人召開2021年第四次臨時股東大會，審議通過了上述與本次發行有關的議案。
3、2022年8月12日，發行人召開第五屆董事會第十六次會議、第五屆監事會第十次會議，審議通過了《關于進一步明確公司公開發行可轉換公司債券具體方案的議案》《關于公司公開發行可轉換公司債券上市的議案》《關于開設公開發行可轉換公司債券募集資金專項賬戶并簽署募集資金監管協議的議案》，根據相關法律、法規及規范性文件有關規定及公司2021年第四次臨時股東大會決議授權，公司董事會將在本次可轉換公司債券發行完成后，申請辦理本次可轉換公司債券在深圳證券交易所上市的相關事宜，并授權董事長及其授權的指定人員負責辦理具體事項。
經核查，本所律師認為，上述董事會決議、監事會決議和股東大會決議真實、合法、有效，本次發行方案已取得了公司內部有權機構的批準，發行人股東大會對發行人董事會的具體授權符合《公司章程》的規定，授權范圍、授權程序均合法有效。
（二）中國證監會的核準
2022年7月14日，中國證監會出具證監許可[2022]1498號《關于核準內蒙古大中礦業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》，核準發行人向社會公開發行面值總額152,000萬元可轉換公司債券，期限6年。該批復自核準之日起12個月內有效。
綜上，本所律師認為，發行人董事會、股東大會對本次公開發行可轉換公司債券作出的批準和授權符合相關法律法規的規定，發行人本次發行已獲得公司內部合法有效的批準授權及中國證監會的核準，且該等批準授權合法有效，本次發行上市尚需深圳證券交易所審核同意。
二、本次發行的主體資格
（一）發行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、發行人系根據《公司法》及有關法律、法規的規定，由大中有限按賬面凈資產折股整體變更設立的股份有限公司，并于2009年5月29日取得巴彥淖爾市工商局核發的整體變更后的《企業法人營業執照》。
2、2021年4月9日，中國證監會核發證監許可[2021]1199號《關于核準內蒙古大中礦業股份有限公司首次公開發行股票的批復》，核準發行人公開發行不超過21,894萬股新股。2021年5月10日，發行人股票在深圳證券交易所上市交易，股票代碼001203。
（二）發行人依法有效存續
根據發行人現持有的《營業執照》和現行有效的《公司章程》，截至本《法律意見書》出具之日，發行人未出現法律、法規和《公司章程》規定應當解散的情形。
綜上所述，本所律師認為，發行人是依法設立并合法存續的股份有限公司，其股票已在深圳證券交易所上市交易，具備申請本次發行的主體資格。
