本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司或中金黃金）擬收購控股股東中國黃金集團有限公司（以下簡稱黃金集團）持有的萊州中金黃金礦業有限公司（以下簡稱萊州中金）100%股權和黃金集團對萊州中金的債權（以下簡稱本次交易），交易總價款為486,032.06萬元人民幣。其中，萊州中金100%股權交易價格為614.42萬元，黃金集團對萊州中金的債權交易價格為485,417.64萬元。

　　●本次交易構成關聯交易。

　　●本次交易未構成重大資產重組。

　　●過去12個月內，公司曾與黃金集團進行過關聯交易（日常關聯交易除外）1次，交易金額為8426.19萬元。公司于2022年9月15日與黃金集團簽訂股權轉讓協議,協議約定公司以交易價格8426.19萬元收購黃金集團持有的中國黃金集團西和礦業有限公司（以下簡稱西和礦業）90%股權。公司已按照協議約定支付8426.19萬元，西和礦業已完成工商變更登記。過去12個月內，公司未與其他關聯人進行過資產收購的交易。

　　●至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與黃金集團之間相同交易類別下的關聯交易達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

　　●本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯交易概述

　　為推進履行黃金集團關于解決同業競爭問題的承諾，進一步增強公司的獨立性和持續盈利能力，公司擬以協議收購方式收購控股股東黃金集團持有的萊州中金100%股權和黃金集團對萊州中金的債權。交易價款總額為486,032.06萬元（含截至審計基準日債權利息）。其中，萊州中金100%股權交易價格為614.42萬元，即以2022年9月30日為評估基準日確定的評估價值，與賬面值溢價151,748.83萬元。債權交易價格為485,417.64萬元，即截至審計基準日2022年9月30日黃金集團對萊州中金經審計的債權價值。本次交易的資金來源為自籌。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。過去12個月內，公司曾與黃金集團進行過關聯交易（日常關聯交易除外）1次，交易金額為8426.19萬元。公司于2022年9月15日與黃金集團簽訂股權轉讓協議,協議約定公司以交易價格8426.19萬元收購黃金集團持有的西和礦業90%股權。公司已按照該協議約定支付8426.19萬元，西和礦業已完成工商變更。上述關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上；過去12個月內，公司未與其他關聯人進行過資產收購的交易。

　　本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

　　二、關聯人介紹

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　　黃金集團持有公司45.84%的股份，為公司的控股股東。萊州中金為黃金集團的全資子公司。萊州中金與公司構成同一控制下的關聯關系。

　　（二）關聯人基本情況

　　截至2021年12月31日，黃金集團經審計的資產總額為1129.4億元，凈資產為469.51億元，2021年度實現營業總收入為1299.61億元，凈利潤為30.8億元。

　　截至2022年9月30日，黃金集團未經審計的資產總額為1163.91億元，凈資產為493.25億元，2022年1-9月實現營業總收入為851.32億元，凈利潤為28.16億元。

　　黃金集團資信狀況良好，未被列為失信被執行人。黃金集團與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立。

　　三、關聯交易標的基本情況

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　　本次交易為收購關聯方資產，交易標的為黃金集團持有的萊州中金100%股權和黃金集團對萊州中金的債權。交易標的產權清晰，不存在被質押、查封、凍結等權利限制的情形，也不存在涉及標的股權權屬爭議的訴訟、仲裁情形，依法可以進行轉讓。標的股權對應的實體未被列為失信被執行人。