本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
新疆寶地礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月1日以電子郵件方式向全體董事、監事、高級管理人員發出第三屆董事會第十七次會議的通知，并于2023年8月6日在烏魯木齊市沙依巴克區克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓會議室以現場和通訊相結合的方式召開。會議由董事長鄒艷平先生主持，應參會董事11名，實際參會董事11名，公司全體董事在充分了解會議內容的基礎上參加了表決。公司監事和部分高級管理人員列席了會議，會議的召集與召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《新疆寶地礦業股份有限公司章程》的有關規定，會議所作決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
1.審議通過《關于本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》
公司擬受讓山西冀武球團有限公司（以下簡稱“冀武球團”或“交易對方”）所持有的合營企業和靜縣備戰礦業有限責任公司（以下簡稱“備戰礦業”或“標的公司”）1.00%股權并放棄剩余49.00%股權的優先購買權。本次交易后，公司合計將持有標的公司51.00%股權，從而取得其控股權并納入合并報表范圍（以下簡稱“本次交易”）。本次交易為現金收購，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規，本次交易預計構成重大資產重組（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次重組”）。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）等法律、法規的相關規定，經過對公司實際情況及相關事項進行認真自查論證后，認為公司符合重大資產重組相關法律法規要求的條件，本次交易符合重大資產重組的有關規定。
表決結果：11票同意；0票反對，0票棄權。
此議案尚需提交股東大會審議。
2.逐項審議通過《關于本次重大資產重組具體方案的議案》
（1）方案概述
備戰礦業為公司合營企業，由公司與冀武球團分別持股50.00%。根據公司收到冀武球團及紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱“紫金礦業”）的通知，冀武球團擬向紫金礦業轉讓其持有的備戰礦業 50.00%股權。公司根據實際經營情況、資金安排及戰略規劃考慮，擬同等條件下受讓上述冀武球團所持1.00%股權并放棄剩余49.00%股權的優先購買權。本次交易后，公司合計將持有備戰礦業51.00%股權，從而取得其控股權并納入合并報表范圍。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
（2）交易對方
本次交易的交易對方為冀武球團。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
（3）本次股權轉讓的標的資產
本次股份轉讓的標的資產為冀武球團所持備戰礦業的1.00%股權。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
（4）交易價格及支付方式
①交易價格
根據公司收到的冀武球團發出的《轉讓備戰礦業股權的征詢函》，冀武球團擬以人民幣57,500.00萬元的轉讓價格向紫金礦業轉讓其持有的備戰礦業50.00%股權。公司同意在同等條件下受讓冀武球團所持的備戰礦業1.00%股權，放棄對備戰礦業49.00%股權的優先購買權，則在同等條件下，上述轉讓價格所對應的備戰礦業1.00%股權的轉讓價格為人民幣1,150.00萬元。
鑒于公司為國有控股上市公司，根據有關規定，本次交易構成重大資產重組，需履行相關審核程序。交易各方同意以2023年5月31日為本次交易的審計評估基準日，由公司委托符合《證券法》規定的會計師事務所和評估機構對備戰礦業1.00%股權進行審計、評估。
冀武球團、公司同意，備戰礦業1.00%股權的轉讓價款定價以 1,150.00萬元及審計、評估結果為依據，如備戰礦業1.00%股權價值的評估結果不低于1,150.00萬元（含本金額），則備戰礦業1%股權轉讓價款為1,150.00萬元；如備戰礦業1%股權價值的評估結果低于 1,150.00萬元，則經公司履行相應內部決策程序并取得國資監管機構等相應的批準后（如需），以1,150.00萬元為本次交易對價。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
②股權轉讓款支付方式
本次交易為現金收購，冀武球團和公司在《股權轉讓協議》約定股權轉讓生效之日起15個工作日內，由雙方約定過戶日，公司應在過戶前向冀武球團支付100.00%的股權轉讓價款，即1,150.00萬元，其中，股權轉讓價款的90.00%（1,035.00萬元）支付至《股權轉讓協議》約定的冀武球團銀行賬戶，股權轉讓價款的10.00%（115.00萬元）支付至由冀武球團指定的其在和靜縣設立的政府監管賬戶。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
（5）資金來源
公司本次收購冀武球團所持備戰礦業的1.00%股權的資金全部來源于自有資金。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
（6）過渡期損益安排
本次交易各方確認，過渡期間為自盡調基準日（2023年4月30日）起至股權交割日止的期間。在過渡期間，盡調基準日至審計評估基準日（2023年5月31日）期間的損益由原股東按股權比例享有并分配，審計評估基準日至股權交割日期間的損益由標的公司承擔，歸本次交易后的新股東按股權比例享有。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
（7）稅款和費用
本次股權轉讓交易，各方應根據中國法律法規等的規定自行及時繳納所有稅費。紫金礦業、公司因受讓標的股權而支付給冀武球團的股權轉讓價款不負有代繳應繳稅費的義務，各納稅主體應自行繳納稅費。如按照地方稅務監管規定，需備戰礦業就本次交易代扣代繳稅款的，雙方應在備戰礦業賬戶留足相應代扣代繳的稅款和費用。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
（8）債權債務安排
本次交易各方確認，備戰礦業的債權債務仍由備戰礦業享有和承擔，不發生變更。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
（9）工商變更
①冀武球團收到其作為備戰礦業原股東享有的未分配利潤及紫金礦業、公司按照前述約定支付股權轉讓價款之當日，分別辦理完成冀武球團與紫金礦業、冀武球團與公司標的股權轉讓的工商變更登記手續。
②冀武球團協助紫金礦業和公司在付款前完成所有工商變更的準備工作，并由市場監督管理局審核確認無誤。
③冀武球團在收到來自紫金礦業和公司的全部股權轉讓價款后，冀武球團當即在工商變更手續相關材料上蓋章并完成股權轉讓手續。
④在標的股權的工商變更登記過程中，如需要冀武球團、紫金礦業、公司簽署或提供相關文件資料，三方應積極配合。
表決結果：同意11票；反對0票；棄權0票。
（10）違約責任
①除另有特殊約定外，任何一方未能履行其在本協議項下之義務、責任、保證、承諾，或所作出的聲明、保證及承諾存在虛假、嚴重誤導或重大遺漏，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任。如果多方存在違約，各方應各自承擔其違約引起的相應責任。違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應予全額賠償。
