國城礦業（000688）收購內蒙古國城實業有限公司（以下簡稱“國城實業”）事項在2022年落幕后，又在近期重新啟動，但市場似乎并不買賬，12月18日，國城礦業高開低走，盤中一度觸及跌停。北京商報記者注意到，國城實業近年業績表現亮眼，2024年前三季度實現凈利潤約為7.04億元。不凡的業績支撐下，與前次收購相比，國城實業估值也出現大增。若以預案披露的55億元的估值計算，國城礦業此次收購則需給出不低于33億元的資金。據了解，國城礦業擬通過自有資金、承擔債務或銀行并購貸款等方式支付交易價款。

盤中股價觸及跌停

籌劃重大資產重組的消息披露后，國城礦業遭遇投資者“用腳投票”。交易行情顯示，12月18日，國城礦業小幅高開1.97%，開盤后公司股價震蕩下探，盤中翻綠，最低觸及跌停價14.65元/股，截至收盤，國城礦業收跌9.46%，報14.74元/股，總市值約為164.7億元。

據了解，12月17日晚間，國城礦業披露公告稱，公司擬通過支付現金和承擔債務的方式購買國城控股集團有限公司（以下簡稱“國城集團”）持有的國城實業不低于60%的股權。本次交易完成后，國城實業將成為上市公司的控股子公司。本次交易構成關聯交易，預計構成重大資產重組。

本次交易完成后，國城礦業還將視標的公司的未來發展狀況和上市公司自身資金安排情況，擇機收購標的公司剩余股權。

此次收購，國城礦業意在標的公司豐富的鉬礦資源儲量。據了解，國城實業成立于2005年5月9日，注冊資本10.5億元，公司主營業務為有色金屬采選，主要產品為鉬精礦。

在國城礦業看來，公司目前主要產品為鋅精礦、鉛精礦、銀精礦、銅精礦、硫精礦、硫鐵粉、工業硫酸、次鐵精礦等，2023年公司鉛鋅采選業務營收占比超過70%。本次交易完成后，公司進一步實現資源多元化，減少對鉛鋅金屬價格波動的依賴，將大幅加強抵抗風險能力。

此外，需要注意的是，此次收購系關聯交易。國城實業的控股股東為國城集團，實際控制人為吳城。同時，交易對方國城集團直接和間接持有上市公司70.17%股份，系上市公司的控股股東，吳城也系上市公司實際控制人。

河南澤槿律師事務所主任付建告訴北京商報記者，若重組消息披露后公司股價大跌，可能是因為投資者對收購事件的具體細節和影響存在疑慮，包括標的公司的財務狀況、業務狀況，或者投資者對上市公司收購的策略和計劃存在疑慮，例如是否能夠成功整合標的公司以提升業績和價值等。此外，也有可能是利好預期已提前兌現。

標的估值大增

實際上，這已并非國城礦業首次擬購國城實業。2012年，國城礦業彼時還名為“朝華集團”，當時公司就籌劃資產重組，由“朝華集團”轉身為“建新礦業”之際，便在重組報告書中寫下了在內蒙古中西礦業有限公司（國城實業曾用名）建成投產后兩年內注入上市公司的承諾。

不過，關于國城實業的資產注入事項因為諸多原因一延再延。2020年，國城礦業宣布分別購買國城集團、五礦國際信托有限公司持有的國城實業92%、8%股權，但鑒于標的公司存在為國城集團在哈爾濱銀行股份有限公司成都分行（以下簡稱“哈爾濱銀行成都分行”）29億元貸款提供股權質押等擔保措施的情形，上述擔保措施的解除條件較為復雜，且涉及相關各方的審批與通力配合，存在較大不確定性，2022年9月，交易各方一致決定終止交易事項。

北京商報記者注意到，與上一次收購相比，國城實業估值大幅提升。前次重組中，上市公司披露的預案顯示，國城實業100%股權的預估值為14.5億元，之后披露的草案顯示，以2021年12月31日為評估基準日，國城實業100%股權的評估值約為21.45億元。而截至此次預案簽署日，根據初步預估，國城實業100%股權預估值約為55億元。

經計算，與前次預案相比，國城實業估值大幅增長約2.8倍，與前次草案相比則大幅增長超1.56倍。

中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元對北京商報記者表示，在收購事項中，標的公司估值的劇增歷來是資本市場熱議的話題，若標的公司營業收入與凈利潤雙雙攀升，展示出了強勁的成長動力與盈利能力，則可能是其估值飆漲的核心驅動力。

估值大漲背后，國城實業近年業績表現不凡。財務數據顯示，2022—2023年及2024年前三季度，國城實業實現營業收入（未經審計）分別約為17.7億元、26.19億元、15.39億元，對應實現凈利潤（未經審計）分別約為8.81億元、13.98億元、7.04億元。

與此同時，標的的盈利規模遠高于同期國城礦業實現的凈利潤。財務數據顯示，2022—2023年及2024年前三季度，國城礦業實現凈利潤分別約為1.55億元、2960.48萬元、6142.02萬元，對應實現歸屬凈利潤分別約為1.85億元、6271.44萬元、5202萬元。

標的100%股權存在質押

北京商報記者注意到，國城集團持有的國城實業100%股權存在股權質押，其中92%股權質押的質押權人為哈爾濱銀行成都分行，8%股權質押的質押權人為撫順銀行股份有限公司沈陽分行。不過，標的公司控股股東國城集團及其實際控制人吳城已出具承諾，承諾在國城礦業審議本次交易正式方案的董事會會議召開前簽訂解除本次交易標的股權質押的協議。

預案顯示，國城實業為國城集團在哈爾濱銀行成都分行敞口本金最高不超過31.28億元貸款提供連帶責任保證，以標的公司的機器設備、5項不動產、內蒙古大蘇計鉬礦采礦權為上述貸款提供抵押擔保；標的公司以部分存貨和土地為遼寧玉籌新材料有限公司在撫順銀行股份有限公司沈陽分行本金3億元貸款提供抵押擔保。

另外，截至預案簽署日，國城集團所持標的公司9.2%股權被上海市第二中級人民法院凍結。根據內蒙古自治區烏蘭察布市卓資縣市場監督管理局出具的證明，該部分股權凍結不影響國城實業剩余股權交易過戶。

值得注意的是，此次收購國城實業，國城礦業擬通過自有資金、承擔債務或銀行并購貸款等方式支付交易價款。若以55億元的估值計算，國城礦業此次收購國城實業不低于60%股權，則需給出不低于33億元的資金?，F金方面，截至2024年三季度末，國城礦業的賬上貨幣資金約為2.21億元。