時隔兩年多，國城礦業（000688.SZ，股價14.74元，市值164.75億元）重提內蒙古國城實業有限公司股權（以下簡稱國城實業）的收購事項。
相比此前欲收購國城實業100%股權，此次國城礦業擬收購國城實業不低于60.00%的股權。本次交易計劃的對手方為國城礦業控股股東國城控股集團有限公司（以下簡稱國城集團）。
《每日經濟新聞》記者注意到，國城實業100%股權系國城集團于2019年對國城實業重整出資10.42億元取得。時隔5年，時過境遷，國城實業100%股權估值已達到55億元。
2022年，國城礦業宣布終止收購國城實業100%股權之時，公司就終止原因提到，國城實業存在為國城集團29億元貸款提供連帶責任保證擔保等擔保措施的情形。如今，兩年多時間過去，國城實業還在為國城集團敞口本金最高不超過31.28億元的貸款提供連帶責任保證。
標的公司兩年多實現凈利潤約30億元
國城礦業主要從事有色金屬采選、資源循環綜合利用及工業硫酸生產業務。
上市公司擬通過支付現金和承擔債務方式購買國城集團持有的國城實業不低于60.00%的股權。本次交易預計構成重大資產重組和關聯交易。
價格方面，標的公司的審計、評估工作尚未完成。但根據初步預估，國城實業100%股權預估值約為55億元。如此計算，國成實業60%股權對應預估值在33億元以上。
公司公告中稱，本次交易上市公司擬通過自有資金、承擔債務或銀行并購貸款等方式支付交易價款。
標的公司質地如何？根據公告，國城實業目前在產礦山為內蒙古卓資縣大蘇計鉬礦，鉬原礦石經過破碎、研磨及浮選后產出鉬精礦，鉬精礦為標的公司主要產品。
國城實業最近兩年及一期未經審計的主要財務數據如下圖。
圖片來源：公告截圖
2年又9個月時間，國城實業合計實現凈利潤29.83億元。不僅如此，相比2022年，2023年國城實業營收和凈利潤均實現了大幅增長。
對于2024年的情況，國城礦業在公告中特別進行了解釋：2024年1月—2月，受嚴寒天氣影響，選廠生產用水受限，標的公司主要生產線存在停產情況，從事生產的時間較短，導致上述期間標的公司凈利潤遠低于正常水平。
國城礦業稱，通過本次交易，上市公司將實現對國城實業的控股，在現有以鋅精礦、鉛精礦、銀精礦、銅精礦等為主要產品的有色金屬布局基礎上，增加鉬精礦采選業務，公司產品結構將進一步豐富。
控股股東當年以10.42億元取得標的公司股權
國城實業曾名為內蒙古中西礦業有限公司（以下簡稱中西礦業）。根據卓資縣人民法院官方微信公眾號消息，受鉬金屬市場價格持續低迷等因素影響，從2017年下半年開始，中西礦業陸續進入停產狀態，公司職工大部分也放假待業。2018年2月，卓資縣人民法院裁定受理了中西礦業破產重整一案。
2018年9月，國城集團與中西礦業破產管理人簽署《重整投資協議書》，國城集團重整出資10.42億元，取得中西礦業100%股權。2019年7月，重整資金到達管理人賬戶。
將中西礦業收入囊中不久，國城集團就打算將其注入上市公司。2020年底，國城礦業公告稱欲收購國城實業100%股權。
收購期間，國城實業的估值曾經歷變化。2020年底公布的交易預案顯示，國城實業100%股權的預估值為14.5億元；但到了2022年4月公布收購草案之時，國城實業100%股權評估值漲到了21.45億元。
就相關問題，2022年深交所也曾發函問詢。
記者注意到，國城集團獲得國城實業100%股權后，趕上了鉬業的好時候。根據另一上市公司金鉬股份定期報告，2022年全球鉬價持續震蕩上行，創15年來新高。更加直觀的是，在2019年5月和2024年10月接待投資者時，金鉬股份曾兩次介紹了45%~50%品位鉬精礦的價格。2019年5月前后，價格集中在1810~1840元/噸·度，到2024年10月前后，45%~50%品位鉬精礦報價在3750~3815元/噸·度。5年多時間，價格已經翻倍。
當然，沒有只漲不跌的行情。根據金鉬股份披露前三季度業績快報，今年前三季度，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤21.95億元，同比下降6.07%。對于利潤下滑，公司稱主要原因是“各類鉬產品價格較上年同期下降”。
標的公司仍在為國城集團的貸款提供擔保
2022年5月深交所下發的問詢函中，除了估值問題，還提到了國城實業的資產擔保等問題。
根據今年12月17日晚間公告，截至預案簽署日，國城實業為國城集團在哈爾濱銀行成都分行敞口本金最高不超過31.28億元貸款提供連帶責任保證，以標的公司的機器設備、5項不動產、內蒙古大蘇計鉬礦采礦權為上述貸款提供抵押擔保。此外，標的公司以部分存貨和土地為遼寧玉籌新材料有限公司在撫順銀行股份有限公司沈陽分行本金3億元貸款提供抵押擔保。
此外，國城集團持有的標的公司100%股權存在股權質押，其中92%股權質押的質押權人為哈爾濱銀行成都分行，8%股權質押的質押權人為撫順銀行股份有限公司沈陽分行。
2022年9月，國城礦業“終止重大資產購買暨關聯交易事項的公告”中曾提到，國城實業存在為國城集團在哈爾濱銀行股份有限公司成都分行29億元貸款提供股權質押、經營性資產抵押、連帶責任保證擔保等擔保措施的情形，上述擔保措施的解除條件較為復雜，且涉及相關各方的審批與通力配合，存在較大不確定性。
