12月18日，國城礦業盤中觸及跌停，全天收跌9.46%。17日晚間，該公司披露了一份收購預案，將重啟對關聯資產內蒙古國城實業有限公司（下稱“國城實業”）的關聯收購。
國城實業、國城礦業的實控人，均為85后浙江商人吳城。
國城礦業對國城實業展開收購的謀劃，也是由來已久。早在2020年12月，國城礦業便曾經發布過相關交易預案，不過最終于2022年宣布中止了該筆交易。
如今，四年時間過去，國城實業所處的鉬行業、并購市場都出現了明顯變化，其主營產品鉬精礦價格大幅上漲，帶動公司經營數據迅速膨脹，使得其全部股權的預估值由14.5億元暴增至55億元。
站在當前鉬行業的周期次高位，國城礦業選擇了重啟上述關聯收購。相比于上市公司，國城實業營收、利潤規模更高，如若收購達成可以增厚其業績規模。
不過，與第一次收購不同，收購資金除了自有資金、承擔債務以外，此次國城礦業還可能會通過銀行并購貸款等方式支付交易價款。
而從2018年吳城入主開始，上市公司資產負債率連增7年，最新一期負債率已經接近63%，處于同行業中的較高水平。
為何現在重啟收購？
國城礦業選擇當前節點重啟收購，很有講究。
首先，就是并購市場明顯活躍。自9月下旬“并購六條”發布后，A股并購重組市場止跌回穩，相關并購重組案例迅速增加，這為國城礦業重啟收購提供了良好的外部環境。
同時，國城礦業、國城實業兩家公司均為有色企業，無非是主營業務一個是鉛、鋅等多金屬，另一個是鉬精礦，本身屬于有色行業的資產整合，而非更為敏感的跨行業并購。
該筆關聯收購案，也不涉及增發股份融資，而是通過國城礦業自有資金、承擔債務或銀行并購貸款等方式支付交易價款，整體操作、審核難度相對較低。
其次，交易標的國城實業當前所處的周期位置，處于相對高位，疊加企業前期新增產能的釋放，使得國城礦業的股權大幅增值。
國城實業，目前在產礦山為內蒙古卓資縣大蘇計鉬礦，主要產品為鉬精礦。
相較于第一次籌劃收購時的2020年，當前鉬精礦價格明顯更高。安泰科數據顯示，2020年12月，國產鉬精礦（45%～50%）平均價為1500元/噸度左右，隨后兩年多的時間里價格持續上漲，到2023年2月時一度漲至近5600元/噸度。
創出新高后，近兩年鉬精礦雖然有所回落，最新價依舊超過3600元/噸度，處于近二十年以來的歷史次高位。
而早在2019年，國城實業便啟動了500萬噸規模的技改項目，并于2020年7月達產、恢復生產銷售。相當于，國城實業享受到了鉬價上漲、產量提升的雙重紅利。
上述背景下，國城實業經營業績迎來爆發。
所以，從上述行業和企業角度觀察，賣家國城集團現在出售國城實業，也能賣得出高價。
利弊皆有
國城礦業高達164億元的總市值，也急需盈利能力更強的資產作為支撐。
相關數據顯示，今年前三季度，國城礦業每股收益只有0.048元，而18日公司股價已達到14.74元。即便采用過去三年每股收益的最高值0.19元計算，公司市盈率也超過了76倍。
放在有色行業上市公司中，絕大多數的同業公司無法獲得如此高的估值水平。
而后續一旦成功并購國城實業，將大幅推升國城礦業的營收、凈利潤等經營指標。僅以今年前三季度為例，國城礦業營收13.8億元、凈利潤0.61億元，同期國城實業營收15.4億元、凈利潤7億元。
此次，國城礦業計劃收購國城實業不低于60%的股權。收購完成后，國城實業將成為上市公司控股子公司，從而納入合并范圍內。
屆時，國城礦業的營收、凈利潤將分別增至29億元和7.6億元，歸母凈利潤（按收購60%股權估算，扣除40%少數股東損益）相應增至4.8億元左右。
加上此次收購不涉及上市公司發行股份，國城礦業總股本不會發生變化，每股收益隨之大幅增加。
如若按照國城礦業當前11.18億股的總股本計算，公司前三季度每股收益將從0.048元增至0.43元，從而幫助公司估值回歸到相對合理的水平。
以上是有利的一面，壞處是國城礦業自籌資金，或借錢收購，將進一步增加公司的經營風險。
2018年7月，時年只有33歲的吳城，通過參與重整甘肅建新集團的方式，成功入主建新礦業，此后更名為國城礦業，彼時上市公司資產負債率僅有10%出頭。
2021年以后，伴隨著借款、應付賬款與其他應付款的快速增加，國城礦業負債規模迅速增長，負債總額由2018年的2.82億元增至2023年的54.71億元，資產負債率相應升至62.52%。
對于此次收購國城實業的資金來源，國城礦業除了上一次提及的自有資金、承擔債務以外，還提出“或銀行并購貸款等方式支付交易價款”。
如若使用并購貸款，上市公司本就處于高位的負債率將進一步走高。
還需要指出的是，除了一些相對常規的審批風險外，上述關聯收購落地還要滿足一些前置條件。
2022年，國城礦業中止收購國城實業，彼時給出的理由為“囿于銀行相關風控要求，國城實業的經營性資產抵押和連帶責任保證擔保等資產受限情形無法在上市公司股東大會通知發出前解除”。
而截至交易預案簽署日，國城實業為國城集團在哈爾濱銀行成都分行敞口本金最高不超過31.28億元的貸款，提供連帶責任保證。同時，國城實業以部分存貨和土地，為遼寧玉籌新材料有限公司在撫順銀行股份有限公司沈陽分行本金3億元貸款提供抵押擔保。
對此，吳城承諾，在國城礦業審議本次交易正式方案的董事會會議召開前，簽訂解除上述擔保措施的協議。
