淮河能源（集團）股份有限公司

吸收合并淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司

暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）

與預案差異情況對比表

淮河能源（集團）股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬吸收合并淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱“標的公司”）暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）。

2022年2月21日，上市公司召開了第七屆董事會第六次會議，審議通過了《淮河能源（集團）股份有限公司吸收合并淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司暨關(guān)聯(lián)交易預案》（以下簡稱“重組預案”）。2022年6月20日，上市公司召開了第七屆董事會第九次會議，審議通過了《淮河能源（集團）股份有限公司吸收合并淮南礦業(yè)（集團）有限責任公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書（草案）”）。

經(jīng)核查，重組報告書（草案）與重組預案的主要差異情況如下：

重組報告書（草案）章節(jié) 重組預案章節(jié) 與重組預案差異情況說明

釋義 釋義 1、補充更新部分釋義

聲明 聲明 1、更新上市公司聲明、交易對方聲明及相關(guān)證券服務機構(gòu)及人員聲明

重大事項提示 重大事項提示 1、更新本次交易方案概述； 2、更新本次交易方案標的評估及作價情況； 3、更新本次交易發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量、鎖定期等事項安排； 4、更新本次交易業(yè)績承諾及補償安排； 5、更新本次交易對上市公司主要財務指標的影響、對上市公司關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的影響、對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響； 6、更新本次交易實施需履行的批準程序； 7、更新本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾； 8、更新上市公司控股股東及間接控股股東對本次交易的原則性意見； 9、更新上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃； 10、更新本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排； 11、補充本次交易免于發(fā)出要約的事項及理由； 12、補充本次交易聘請的獨立財務顧問及其證券業(yè)務資格

重大風險提示 重大風險提示 1、補充更新與本次交易相關(guān)的風險，包括本次重組審批風險、債權(quán)債務轉(zhuǎn)移的風險、標的資產(chǎn)估值及權(quán)屬風險、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)風險、攤薄即期回報的風險、公司治理與整合風險等； 2、補充更新與擬購買標的資產(chǎn)相關(guān)的風險，包括新型冠狀病毒疫情風險、重大未決訴訟風險、部分物業(yè)未取得產(chǎn)權(quán)證書的風險、標的公司部分子公司生產(chǎn)經(jīng)營的不確定性風險、行政處罰風險、部分礦井超核定產(chǎn)能生產(chǎn)的風險、重組后上市公司在一定時間內(nèi)無法分紅的風險等； 3、補充前瞻性陳述具有不確定性的風險

第一章 本次交易概述 第一節(jié) 本次交易概況 1、更新本次交易已經(jīng)履行及尚需履行的審批程序； 2、根據(jù)審計機構(gòu)、評估機構(gòu)就標的公司出具的相關(guān)審計、評估報告以及交易各方簽署的相關(guān)協(xié)議，確定了本次標的資產(chǎn)涉及的審計數(shù)據(jù)、評估數(shù)據(jù)、標的資產(chǎn)最終交易作價； 3、根據(jù)標的公司財務數(shù)據(jù)及評估作價情況測算本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組； 4、更新本次交易上市公司向交易對方發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券的價格、發(fā)行數(shù)量等情況； 5、根據(jù)發(fā)行股份情況補充本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響； 6、根據(jù)上市公司審計數(shù)據(jù)以及備考財務報告補充本次交易對上市公司主要財務指標的影響

第二章 上市公司基本情況 第二節(jié) 上市公司基本情況 1、更新上市公司最近三年的主營業(yè)務發(fā)展情況； 2、更新前十大股東持股情況； 3、更新主要財務數(shù)據(jù)及財務指標； 4、更新最近三年重大資產(chǎn)重組情況

第三章 交易對方基本情況 第三節(jié) 交易對方基本情況 1、補充交易對方歷史沿革、主要下屬企業(yè)情況、主要財務數(shù)據(jù) 2、補充交易對方與上市公司，交易對方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、向上市公司推薦董事或高級管理人員情況； 3、補充交易對方及其主要管理人員的誠信情況、行政處罰、重大訴訟及仲裁情況

第四章 被吸收合并方基本情況 第四節(jié) 標的資產(chǎn)基本情況 1、補充更新主要歷史沿革，產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系、主要財務數(shù)據(jù)等情況； 2、補充更新下屬公司概況，重要子公司歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系、主營業(yè)務發(fā)展情況、主要財務數(shù)據(jù)、最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)作價及其評估情況； 3、補充出資瑕疵或影響被合并方合法存續(xù)的情況、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的其他股東同意的情況、最近三年與交易、增資及改制相關(guān)的評估或估值情況； 4、補充標的公司資產(chǎn)權(quán)屬、經(jīng)營資質(zhì)、對外擔保、主要負債及或有負債情況； 5、補充土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的權(quán)屬證書相 關(guān)情況，在建項目立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等報批情況； 6、補充許可他人使用自有資產(chǎn)或者被許可他人使用資產(chǎn)的情況債權(quán)債務轉(zhuǎn)移情況、 7、補充更新標的公司報告期內(nèi)主營業(yè)務具體情況； 8、補充更新經(jīng)營合法合規(guī)性說明、非經(jīng)營性資金占用情況； 9、補充本次吸收合并交易涉及的員工安置情況，會計政策及會計處理情況

第五章 吸收合并方案 第五節(jié) 本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券的情況 1、補充更新標的資產(chǎn)交易對價、發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券價格、數(shù)量等相關(guān)情況； 2、補充更新資產(chǎn)交割、員工安置、過渡期損益安排、滾存未分配利潤、業(yè)績承諾及補償安排等相關(guān)情況； 3、補充交易前后主要財務數(shù)據(jù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

第六章 本次交易的評估情況 第六節(jié) 標的資產(chǎn)預估值及暫定價格 1、補充更新標的資產(chǎn)評估情況、重要下屬企業(yè)評估情況及董事會相關(guān)分析和意見

第七章 本次主要交易合同 — 1、補充上市公司與交易對方簽署的《吸收合并協(xié)議》及其補充協(xié)議，《業(yè)績補償協(xié)議》的情況；

第八章 本次交易的合規(guī)性分析 — 1、補充本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規(guī)定的說明； 2、補充本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形； 3、補充本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的說明； 4、補充本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規(guī)定的說明； 5、補充本次交易符合《若干規(guī)定》第四條所列明的各項要求； 6、補充上市公司不存在《發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行股票的情形； 7、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合現(xiàn)行法律法規(guī)有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定； 8、補充獨立財務顧問與法律顧問的意見

第九章 管理層討論與分析 第七節(jié) 本次交易對上市公司的影響 1、補充本次交易前上市公司財務狀況和經(jīng)營成果分析；2、補充標的公司所屬行業(yè)特點，標的資產(chǎn)的核心競爭力和本次交易完成后公司的行業(yè)地位； 3、補充標的公司財務狀況及盈利能力分析，本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析

第十章 財務會計信息 — 1、根據(jù)標的公司審計報告補充其財務報表； 2、根據(jù)備考審閱報告補充上市公司備考財務報表

第十一章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 — 1、補充本次交易對上市公司的同業(yè)競爭的影響及關(guān)于避免同業(yè)競爭的措施； 2、補充標的公司關(guān)聯(lián)方情況、關(guān)聯(lián)交易情況，本次交易對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響、本次交易完成后規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施等

第十二章 風險因素 第八節(jié) 風險分析 1、補充更新與本次交易相關(guān)的風險，包括本次交易審批風險、債權(quán)債務轉(zhuǎn)移的風險、標的資產(chǎn)估值及權(quán)屬風險、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)風險、攤薄即期回報的風險、公司治理與整合風險等； 2、補充更新與標的資產(chǎn)相關(guān)的風險，包括新型冠狀病毒疫情風險、重大未決訴訟風險、部分物業(yè)未取得產(chǎn)權(quán)證書的風險、標的公司部分子公司生產(chǎn)經(jīng)營的不確定性風險、行政處罰風險、部分礦井超核定產(chǎn)能生產(chǎn)的風險、重組后上市公司在一定時間內(nèi)無法分紅的風險等； 3、補充前瞻性陳述具有不確定性的風險

第十三章 其他重大事項 第九節(jié) 其他重要事項 1、更新股票買賣核查情況； 2、補充部分本次交易對中小投資者權(quán)益保護的安排；3、補充擔保與非經(jīng)營性資金占用情況； 4、補充本次交易對上市公司的影響、對上市公司治理機制的影響、本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應安排 5、補充更新標的公司位于內(nèi)蒙古的三家煤礦項目公司受到當?shù)卣防U礦業(yè)權(quán)出讓收益事項的相關(guān)分析

第十四章 獨立董事及中介機構(gòu)對本次交易的意見 第十節(jié) 獨立董事意見 1、更新獨立董事對本次交易的意見，補充獨立財務顧問意見、法律顧問對于本次交易的意見

第十五章 中介機構(gòu)及有關(guān)經(jīng)辦人員 — 1、補充本次交易的各中介機構(gòu)基本情況及經(jīng)辦人員信息

第十六章 備查文件及備查地點 — 1、補充備查文件及備查地點

上市公司及中介機構(gòu)聲明 第十一章 聲明與承諾 1、更新全體董事、監(jiān)事及高級管理人員聲明；

附件一至附件八 — 1、補充標的公司及其控股子公司已取得權(quán)屬證書的房屋建筑物、尚未取得權(quán)屬證書的房屋建筑物情況、已取得權(quán)屬證書的土地情況、尚未取得權(quán)屬證書的土地情況、專利權(quán)情況、注冊商標情況、計算機軟件著作權(quán)情況、主要生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)情況

注：本說明表所述詞語或簡稱與重組報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。