本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
淮河能源（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬以向淮南礦業(yè)（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“淮南礦業(yè)”或“標的公司”）全體股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式吸收合并淮南礦業(yè)（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。
一、本次交易相關(guān)進程
2022年2月21日，上市公司召開第七屆董事會第六次會議、第七屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于〈淮河能源（集團）股份有限公司吸收合并淮南礦業(yè)（集團）有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
2022年6月20日，上市公司召開第七屆董事會第九次會議、第七屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于〈淮河能源（集團）股份有限公司吸收合并淮南礦業(yè)（集團）有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
二、申請財務(wù)數(shù)據(jù)有效期延期的原因
本次交易審計基準日為2022年1月31日，標的公司經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)有效期截止日為2022年7月31日。自2022年3月底以來，因新冠病毒變種等原因?qū)е乱咔榉磸?fù)，本次交易涉及的標的公司所在地區(qū)淮南市出現(xiàn)疫情反復(fù)的情況。受此影響，中介機構(gòu)等相關(guān)人員開展現(xiàn)場工作受到一定限制，導(dǎo)致本次交易相關(guān)審計及盡職調(diào)查工作仍需要一定時間，具體情況如下：
安徽省淮南市系標的公司核心經(jīng)營辦公地及生產(chǎn)經(jīng)營場所，亦為中介機構(gòu)主要現(xiàn)場辦公地點。2022年3月26日，淮南市鳳臺縣報告1例省外關(guān)聯(lián)新冠肺炎陽性感染者，通過流行病學(xué)調(diào)查和全員核酸篩查，發(fā)現(xiàn)疫情已形成規(guī)模，累計波及淮南市壽縣、田家庵區(qū)、八公山區(qū)、謝家集區(qū)、大通區(qū)、高新區(qū)和潘集區(qū)等6區(qū)1縣和潁上謝橋、太和兩地。2022年3月27日淮南市政府部門發(fā)布《全面強化全市疫情防控工作的通告》并作出全市域?qū)嵤╈o態(tài)管理的決定，自3月27日起實施包括小區(qū)封閉管理、加強重點場所管控、杜絕人員聚集等一系列管控措施，多區(qū)域受控導(dǎo)致中介機構(gòu)難以現(xiàn)場辦公；集中性疫情結(jié)束后，淮南市防疫措施亦有所加強，對于整個項目推進進度造成了較大影響。
根據(jù)前述各主體所在地區(qū)疫情情況及相應(yīng)防控政策，部分業(yè)務(wù)人員無法正常到崗，導(dǎo)致中介機構(gòu)人員盡職調(diào)查程序受到較大限制，本次交易董事會及股東大會階段現(xiàn)場工作受限，審計加期相關(guān)工作無法提前進場開展工作，審計現(xiàn)場核查工作因故延長。此外，中介機構(gòu)項目組人員涉及北京、上海、合肥等疫情反復(fù)較為嚴重地區(qū)，部分行政區(qū)采取了限制出入、勸返、居家（集中）隔離等措施。多數(shù)中介機構(gòu)經(jīng)辦人員自3月底起至今出差前往現(xiàn)場盡調(diào)或返回過程中，均需要嚴格遵守疫情防控要求，或受到較為嚴格的防疫管控措施，部分中介機構(gòu)項目組人員行程安排受限，審計加期及補充盡調(diào)工作推進進展緩慢。
三、申請財務(wù)數(shù)據(jù)有效期延期時限
中國人民銀行、財政部、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局發(fā)布的《關(guān)于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知（銀發(fā)[2020]29號）》規(guī)定：“（二十一）適當(dāng)放寬資本市場相關(guān)業(yè)務(wù)辦理時限。適當(dāng)延長上市公司并購重組行政許可財務(wù)資料有效期和重組預(yù)案披露后發(fā)布召開股東大會通知的時限。如因受疫情影響確實不能按期更新財務(wù)資料或發(fā)出股東大會通知的，公司可在充分披露疫情對本次交易的具體影響后，申請財務(wù)資料有效期延長或股東大會通知時間延期1個月，最多可申請延期3次。”
中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于進一步發(fā)揮資本市場功能支持受疫情影響嚴重地區(qū)和行業(yè)加快恢復(fù)發(fā)展的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2022〕46號）規(guī)定：“受疫情影響嚴重地區(qū)和行業(yè)的上市公司并購重組項目確實不能按期更新財務(wù)資料或發(fā)出股東大會通知的，可以在充分披露疫情對本次重組的具體影響后，申請財務(wù)資料有效期延長或股東大會通知時間延期1個月，最多可以延期3次。”
