聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及

聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其他信息披露資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性及完整性承擔相應(yīng)的法律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構(gòu)負責人保證募集說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。

中國證監(jiān)會、交易所對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責。投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔證券依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。

重大事項提示

投資者在評價公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券時，應(yīng)特別關(guān)注下列重大事項并仔細閱讀本募集說明書中有關(guān)風險因素的章節(jié)。

一、關(guān)于本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行符合發(fā)行條件的說明

根據(jù)《證券法》《注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合法定的發(fā)行條件。

二、關(guān)于本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評級

本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中證鵬元評級，根據(jù)中證鵬元出具的《廣東惠云鈦業(yè)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》，惠云鈦業(yè)主體信用等級為AA-，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級為AA-，評級展望為穩(wěn)定。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，中證鵬元將每年至少進行一次跟蹤評級。如果由于外部經(jīng)營環(huán)境、本公司自身情況或評級標準變化等因素，導(dǎo)致本可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評級降低，將會增大投資者的投資風險，對投資者的利益產(chǎn)生一定影響。

三、公司的股利分配政策和決策程序

（一）公司的利潤分配政策

根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《公司章程》及公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于<公司未來分紅回報規(guī)劃（上市后三年）>的議案》，公司利潤分配政策具體情況如下：

1、利潤分配原則

公司實行持續(xù)、穩(wěn)定和積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

2、利潤分配形式

公司采用現(xiàn)金、股票或者法律允許的其他形式分配利潤，并優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配。在滿足利潤分配條件的前提下，公司應(yīng)每年至少進行一次利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的資金實際情況提議公司進行中期分紅，具體分配方案由董事會擬定，提交股東大會審議批準。

在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司將主要采取現(xiàn)金方式分配股利：在預(yù)計公司未來將保持較好的發(fā)展前景，且公司發(fā)展對現(xiàn)金需求較大的情形下，公司可采用股票分紅的方式分配股利。公司利潤分配不得超過累計可供股東分配的利潤范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

3、現(xiàn)金股利分配條件和分配比例

（1）在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)且保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應(yīng)當優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可供股東分配的利潤的10%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案。

（2）在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

（3）公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以參照上述規(guī)定執(zhí)行。重大資金支出事項是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%或資產(chǎn)總額的20%。

4、利潤分配方案的論證

（1）在定期報告公布前，公司管理層、董事會應(yīng)當在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案。

（2）公司董事會擬訂具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的利潤分配政策。

（3）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

（4）公司董事會在制定和討論利潤分配方案時需事先征詢監(jiān)事會的意見。

（5）在公司董事會制定利潤分配方案時，公司董事會可以發(fā)布提示性公告或通過其他渠道和方式公開征詢社會公眾投資者對本次利潤分配方案的意見，投資者可以通過電話、信件、深圳證券交易所互動平臺、公司網(wǎng)站等方式參與。公司證券事務(wù)相關(guān)部門應(yīng)做好記錄并整理投資者意見，提交公司董事會、監(jiān)事會；同時公司證券事務(wù)相關(guān)部門應(yīng)就利潤分配事項與公司股東特別是中小股東積極進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

（6）公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

（7）公司董事會在制定和討論利潤分配方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，且需事先書面征詢?nèi)开毩⒍碌囊庖姡w獨立董事對此應(yīng)當發(fā)表明確意見。

5、利潤分配方案的審議程序

（1）公司董事會審議通過利潤分配預(yù)案后，利潤分配事項方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預(yù)案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。獨立董事應(yīng)當對利潤分配具體方案發(fā)表獨立意見。

（2）公司監(jiān)事會在審議利潤分配方案時，應(yīng)充分考慮公眾投資者對利潤分配的意見，并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事半數(shù)以上表決通過。

（3）股東大會在審議利潤分配方案時，應(yīng)充分聽取社會公眾股東意見，除設(shè)置現(xiàn)場會議投票外，還應(yīng)當向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以支持；公司董事會應(yīng)指派一名董事向股東大會匯報制定該利潤分配方案時的論證過程和決策程序，以及公司證券事務(wù)相關(guān)部門整理的投資者意見及其與公司股東特別是中小股東就公司利潤分配事項交流互動的相關(guān)情況。股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（二）股東分紅回報規(guī)劃

公司對上市當年及未來兩個年度的利潤分配安排如下：

1、公司在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項發(fā)生，公司應(yīng)當進行現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十。在確保現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利方式分配利潤或公積金轉(zhuǎn)增股本。

上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%或資產(chǎn)總額的20%。

2、公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅議案，并提交股東大會審議表決。

3、公司接受所有股東、獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者對公司分紅的建議和監(jiān)督。

四、本公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

公司最近三年利潤分配方案：

2019年度：未實施利潤分配。

2020年度：以截至2020年12月31日公司總股本400,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.75元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利30,000,000.00元。

2021年度：以截至2021年12月31日公司總股本400,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利40,000,000.00元。