海南礦業股份有限公司
關于與上海復星高科技集團財務有限公司
簽署《金融服務協議》暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 截至2022年3月21日，海南礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）在上海復星高科技集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）的存款余額為9,870.17萬元。
● 本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議。
一、關聯交易概述
為進一步拓寬公司融資渠道，降低資金成本，優化公司債務結構，提高自有閑置資金的收益，防范資金周轉的金融風險，增強公司投融資的抗風險能力，根據經營發展的需要，公司經與財務公司協商，雙方擬簽署《金融服務協議》。《金融服務協議》由雙方各自履行必要的審批程序及授權簽署后生效，期限一年。
該事項已經公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過，尚須提交公司股東大會審議。財務公司為公司關聯人，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易。董事會對該事項議案進行審議時，關聯董事已回避表決，其他非關聯董事一致表決通過。公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了獨立意見。
二、關聯方基本情況
公司名稱：上海復星高科技集團財務有限公司
法定代表人：張厚林
注冊資本： 150,000萬元人民幣
注冊地址：上海市普陀區江寧路1158號1602A、B、C室、1603A室
經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及成員單位的委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；有價證券投資（固定收益類），成員單位產品的消費信貸。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
關聯關系：財務公司系公司實際控制人郭廣昌控制的公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，財務公司為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。
關聯方主要財務指標：截至2021年12月31日，財務公司資產總額為1,117,761.05萬元，負債總額為919,248.12萬元，其中，吸收存款為916,879.01萬元，所有者權益合計為198,512.93萬元。2021年1-12月，營業收入27,579.44萬元，凈利潤11,250.23萬元。以上數據經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
經核實，財務公司不屬于失信被執行人。
截至2021年12月31日，公司在財務公司的存款余額為9,876.72萬元，貸款余額為0.00萬元。存款余額占財務公司吸收的存款余額的比例為1.08%。
三、《金融服務協議》主要內容
甲方：海南礦業股份有限公司
乙方：上海復星高科技集團財務有限公司
1、存款服務
（1）財務公司為公司提供存款服務（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、協定存款、保證金存款等）。
（2）公司在財務公司的存款余額最高不超過最近一期經審計凈資產的5%，且存款余額不超過財務公司對本公司的授信額度，但保證金存款則不受上述限制。
2、授信服務
（1）財務公司為公司提供綜合授信業務（包括但不限于貸款、票據承兌、開立商業匯票、擔保及其他形式的資金融通）。
（2）在《金融服務協議》有效期間，本公司可以向財務公司申請最高不超過15億元人民幣的綜合授信額度。
3、結算服務
財務公司根據公司指令為公司提供付款或收款的結算服務，以及與結算服務相關的輔助業務。
4、其他金融服務
財務公司在中國銀監會批準的經營范圍內為本公司提供其他金融服務。
5、協議期限
《金融服務協議》由雙方各自履行必要的審批程序及授權簽署后生效，期限一年。
6、資金風險控制措施
（1）財務公司應確保資金管理網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足公司支付需求。并將嚴格按照中國銀監會頒布的財務公司風險監測指標規范運作，資本充足率、流動性比例等主要監管指標應符合中國銀監會以及其他相關法律、法規的規定；
（2）財務公司承諾一旦發生可能危及公司存款安全的情形或其他可能對公司存放資金帶來安全隱患的事項，將及時向公司履行告知義務。同時，公司將立即調回所存款項。
四、風險控制措施
公司已制定《關于與上海復星高科技集團財務有限公司開展金融業務的風險處置預案》，成立存款風險預防處置領導小組，建立存款風險報告制度，將以定期或臨時的形式向董事會報告相關事項。公司將定期取得并審閱財務公司的包括資產負債表、損益表、現金流量表等在內的經審計的年度財務報告，評估財務公司的業務和財務風險。如果財務公司出現《關于與上海復星高科技集團財務有限公司開展金融業務的風險處置預案》第七條的任何一種情形，公司將立即啟動風險處置程序，采取積極措施，進行風險自救，避免風險擴散和蔓延，確保公司資金安全。
五、關聯交易定價政策及定價依據
公司在財務公司的存款利率參照中國人民銀行頒布的人民幣存款基準利率厘定，且不低于國內商業銀行向公司提供同期同檔次存款所定的平均利率，同時不低于財務公司向上海復星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復星高科”）成員單位提供同期同檔次存款所定的利率，以較高者為準。
財務公司向公司提供的貸款利率由雙方按照中國人民銀行不時頒布利率及現行市況協商厘定，不高于國內金融機構向公司及成員單位提供的同種類、同期、同檔次貸款之平均利率，同時不高于財務公司向復星高科成員單位中與公司同類型企業所提供的同種類、同期、同檔次貸款所定的利率，以較低者為準。銀票保證金比例不高于公司在國內金融機構開票所需保證金比例。
財務公司向公司提供結算服務和其他各項金融服務，收費標準不高于國內金融機構向公司提供同類服務的收費標準，同時不高于財務公司向復星高科成員單位提供同類業務的收費標準，二者以較低者為準。
六、本次關聯交易的目的和對公司的影響
財務公司是經中國銀行保險監督管理委員會批準，具有企業法人資格的非銀行金融機構，可以為公司提供相關的金融服務。根據業務需要，本次關聯交易有利于拓寬公司融資渠道，降低融資成本，有利于公司的整體發展，符合公司和全體股東利益。本次關聯交易的定價遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規的情況，不會對公司的財務狀況、經營成果產生實質性影響，也不會對公司獨立性構成影響，符合公司整體發展利益。
七、關聯交易履行的審議程序
（一）審議情況
公司于2022年3月21日召開了第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監事會第十五次會議，審議了《關于與上海復星高科技集團財務有限公司簽署暨關聯交易的議案》，董事會審議中關聯董事劉明東、徐曉亮、張良森、劉中森已回避表決，非關聯董事以7票同意、0票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了上述議案；監事會審議中關聯監事鄭敏已回避表決，非關聯監事以2票同意、0票反對、0 票棄權的表決結果審議通過了上述議案。該議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東需回避表決。
（二）獨立董事事前認可意見
公司與財務公司簽署《金融服務協議》，有利于提高公司資金使用效率、拓寬融資渠道、降低金融服務成本；協議主要條款客觀、公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》，建立了較為完整合理的內部控制制度，能較好地控制風險；公司已對與財務公司開展金融服務事項擬定了切實可行的風險處置預案。同意將上述議案提交公司第四屆董事會第二十八次會議進行審議。
（三）獨立董事意見
公司與財務公司簽署《金融服務協議》，有利于提高公司資金使用效率、拓寬融資渠道、降低金融服務成本；協議主要條款客觀、公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》，建立了較為完整合理的內部控制制度，能較好地控制風險；公司已對與財務公司開展金融服務事項擬定了切實可行的風險處置預案；董事會在審議該議案時，關聯董事已回避表決，表決程序符合相關法律法規和公司章程的規定，同意將該議案提交公司股東大會審議。
（四）監事會意見
公司與財務公司簽署《金融服務協議》，有利于提高公司資金使用效率、拓寬融資渠道、降低金融服務成本；協議主要條款客觀、公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》，建立了較為完整合理的內部控制制度，能較好地控制風險；公司已對與財務公司開展金融服務事項擬定了切實可行的風險處置預案。同意公司與財務公司簽署《金融服務協議》，同意將該議案提交公司股東大會審議。
（五）審計委員會意見
公司與財務公司簽署《金融服務協議》，有利于提高公司資金使用效率、拓寬融資渠道、降低金融服務成本；協議主要條款客觀、公允，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》，建立了較為完整合理的內部控制制度，能較好地控制風險；公司已對與財務公司開展金融服務事項擬定了切實可行的風險處置預案。同意公司與財務公司簽署《金融服務協議》，同意將該議案提交公司董事會審議。
特此公告。
海南礦業股份有限公司董事會
2022年3月23日
證券代碼：601969 證券簡稱：海南礦業 公告編號：2022-021
海南礦業股份有限公司關于續聘財務審計機構和內控審計機構的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 海南礦業股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬續聘的會計師事務所名稱：上會會計師事務所（特殊普通合伙）
一、擬續聘的會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1.基本信息
上會會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“上會事務所”）具備證券、期貨相關業務資質，從事證券服務業務，其所提供的審計業務由總所承辦。
成立時間：2013年12月27日
統一社會信用代碼：91310106086242261L
注冊地址和主要經營場所：上海市靜安區威海路755號25層。
經營范圍：審查企業會計報表，出具審計報告；驗證企業資本，出具驗資報告；辦理企業合并、分離、清算事宜中的審計業務，出具有關報告；基本建設年度財務決算審計；代理記賬；會計咨詢、稅務咨詢、管理咨詢、會計培訓；法律、法規規定的其他業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
執業資質情況：會計師事務所證券、期貨相關業務許可證（證書號32）、會計師事務所執業證書（編號31000008）等。
2.人員信息
上會事務所首席合伙人為張曉榮。截至2021年末，合伙人數量為74人，注冊會計師人數為445人，簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數115人。
3.業務規模
上會事務所2020年度審計的收入總額經審計為4.97億元、審計業務收入為2.99億元、證券業務收入為1.59億元；2021年度上市公司審計客戶共41家，客戶所在主要行業：采礦業；制造業；電力、熱力、燃氣及水生產和供應業；批發和零售業；交通運輸、倉儲和郵政業；房地產業；信息傳輸、軟件和信息技術服務業；科學研究和技術服務業；文化、體育和娛樂業。上市公司年報審計收費總額為0.45億元，本公司同行業上市公司審計客戶共1家。
